文章核心观点 - 山东未名生物医药股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 促进子公司规范运作和健康发展 [1][4] 子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司 控股子公司（直接或间接持股50%以上且实际控制）以及持股50%以下但能通过董事会组成或协议实际控制的公司 [1] - 公司与子公司是平等法人关系 公司依法享有股东权利并对子公司进行指导监督 [2] 管理目标与部门职责 - 建立有效控制机制 对组织、资源、资产、投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [2] - 人力资源中心负责子公司董事、监事、高级管理人员的管理及绩效考核 [2] - 计划财务中心负责子公司经营计划上报执行、财务会计监督管理及财务报表收集备案 [2] - 董事会秘书处负责子公司重大事项信息披露和规范治理指导监督 [2] - 研发技术中心负责子公司技术指导支持及知识产权保护 [2] - 审计监察部负责子公司重大事项和规范运作审计监督 [2] 人事管理 - 公司通过子公司股东会行使股东权利 委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员 [4] - 委派人员需依法行使职权 督促子公司遵守法律法规 协调公司间工作 维护公司利益 定期汇报生产经营情况 [4] - 委派人员需严格遵守法律法规和公司章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利或收受贿赂 [5] - 公司对子公司负责人进行岗前培训 使其熟悉相关法律法规和公司章程 [5] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况向公司备案 [5] - 子公司管理层、核心人员人事变动需向公司汇报并备案 [6] 财务管理 - 子公司需确保会计资料合法性、真实性、完整性和及时性 做好财务收支计划、预算、控制、核算、分析和考核工作 [7] - 子公司财务管理体系接受公司计划财务中心业务指导和监督 [8] - 子公司日常会计核算需遵循企业会计准则和公司会计政策 [8] - 子公司需及时向公司报送会计报表和会计资料 每月结束后十天内报送上月财务报表 [8] - 子公司预算纳入公司预算管理范畴 超预算及预算外项目需履行审批程序 [8] - 子公司对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 履行审批程序 [9] - 子公司需严格控制与关联方资金、资产往来 避免非经营占用 [9] - 子公司提供对外担保需经公司董事会或股东会批准 [9] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 [10] - 子公司经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [10] - 子公司在进行购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠与受赠资产、债权债务重组、研发项目转移、签订委托许可协议、资产抵押、关联交易等事项时 需符合子公司章程和公司相关制度要求 超过权限需经公司审批 [10] - 子公司对外投资需履行审批程序 完善投资决策程序和管理制度 加强风险控制 [11] - 子公司发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 并及时报告公司履行审批披露义务 [12] - 公司原则上不直接干预子公司日常运营 但经营出现异常或未完成经营计划时可授权职能部门行使管理权利 [12] 信息披露事务管理和报告制度 - 子公司信息披露依据公司信息披露制度执行 需真实、准确、完整并在第一时间报送公司 [12] - 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时 会议通知和议题需会前报送公司董事会秘书 [13] - 子公司需及时收集资料报告公司董事会秘书 确保公司对外信息披露及时准确完整 包括重要合同订立变更终止、收购出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托受托管理资产和业务、赠与受赠财产、重大诉讼仲裁、债权债务重组、转让受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚、公司章程修改等重大事项 [13] - 子公司信息管理第一责任人为董事长或董事 直接责任人为经理层 需定期或不定期向公司汇报工作 [13] - 子公司需明确信息管理部门和指定联络人 发生重大事项需在2小时内报告公司董事会秘书 [14] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经批准不得接受财经证券类媒体采访 不得披露未公开信息 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 必要时聘请外部审计或会计师事务所 [14] - 审计内容包括法律法规执行情况、公司管理制度执行情况、内控制度建设和执行情况、经营业绩、经营管理、财务收支情况、中高级管理人员履职廉洁自律等 [15] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [15] - 对于审计发现的问题和风险 子公司需制定整改措施并接受后续审计跟踪 [15] - 公司内部审计制度适用于子公司 [15] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管重要文本 [15] 考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩及薪酬管理制度 报备公司人力资源部 [16] - 子公司需根据年度经营指标及审计确认经营成果对高级管理人员进行考核 并根据考核结果实施奖惩 [16] - 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行责任义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 公司有权要求给予处罚 当事人需承担赔偿责任和法律责任 [16] 附则 - 本制度经董事会审议通过后生效实施 由公司董事会负责解释 [18]