董事会组成与职权 - 董事会由5至11名董事组成 其中职工代表董事1名 董事任期3年且可连选连任[1] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制定公司基本管理制度等[2] - 下设四个专门委员会：战略决策委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数[3] 董事会审批权限 - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且超1000万元 营业收入占最近一期经审计收入10%以上且超1000万元等[4] - 关联交易审批标准：与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% 与关联自然人交易金额超30万元需董事会批准[5] - 所有对外担保均需董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 部分担保需进一步提交股东会审议[6] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议需提前2日通知[8][11] - 表决采用记名投票制 每名董事一票 决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决[11][12] - 出现提案不明确或材料不充分时 半数以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[14] 会议记录与执行监督 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 保管期限不少于10年[15] - 董事长督促落实董事会决议 并在后续会议通报执行情况 董事会秘书协助督促检查决议实施[15][16]