内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 内部控制目标包括合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整 提高经营效率和效果 促进实现发展战略 [1] - 董事会全面负责内部控制制度的制定 实施和完善 并定期检查评估 审计委员会负责监督制度建立和执行 对重大缺陷可责令整改 [1] 内部控制基本要求 - 内部控制要素涵盖内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五大方面 [2] - 公司需完善治理结构 确保董事会和股东会合法运作和科学决策 建立激励约束机制和风险防范意识 [3] - 控制活动覆盖所有业务环节 包括销货与收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [3] - 公司人员应独立于控股股东 高级管理人员在控股股东或其控制企业不得担任除董事 监事以外的其他行政职务 [3] - 公司资产应独立完整 权属清晰 不被控股股东 实际控制人及其关联人 董事 高级管理人员占用或支配 [4] - 公司需建立完整风险评估体系 对经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险持续监控 [5] - 内部审计机构需独立设置 结合内部审计监督对内部控制有效性进行监督检查和自我评价 [5] 对子公司的管理控制 - 公司制定对子公司的控制政策及程序 督促其建立内部控制制度 [6] - 控制活动包括向子公司委派董事 监事及重要高级管理人员并明确选任方式和职责权限 [6] - 要求子公司建立重大事项报告制度和审议程序 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股价产生重大影响的信息 [6] - 公司财务部门定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 [6] - 公司建立对子公司的绩效考核制度 并对子公司内控制度的实施及检查监督工作进行评价 [6] 关联交易的内部控制 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [7] - 公司明确划分股东会 董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [7] - 公司确定关联方名单并及时更新 确保名单真实 准确 完整 发生交易时相关责任人应审慎判断是否构成关联交易 [7] - 审议关联交易时需详细了解交易标的真实状况 交易对方诚信记录 资信状况 履约能力等情况 并根据充分定价依据确定交易价格 [8] - 公司与关联方之间的交易应签订书面协议 明确权利义务及法律责任 [9] 对外担保的内部控制 - 公司对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [9] - 公司明确股东会 董事会关于对外担保事项的审批权限及责任追究机制 [9] - 公司调查被担保人的经营和信誉情况 董事会审议分析被担保方财务状况 营运状况 行业前景和信用情况 [9] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应当提供反担保 [9] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 调查了解资金使用情况 银行账户资金出入情况 项目实施进展情况等 [10] 募集资金使用的内部控制 - 公司募集资金使用的内部控制遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺 注重使用效益 [11] - 公司建立募集资金管理办法 对募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容进行明确规定 [11] - 公司对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订募集资金专用账户管理协议 [11] - 公司制定严格募集资金使用审批程序和管理流程 保证募集资金按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 [11] - 公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向审计委员会报告 [12] 重大投资的内部控制 - 公司重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [14] - 公司明确股东会 董事会对重大投资的审批权限 制定相应审议程序 [14] - 公司指定专门机构负责对重大投资项目的可行性 投资风险 投资回报等事宜进行专门研究和评估 监督执行进展 [14] - 公司进行衍生产品投资时需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模 [14] 信息披露的内部控制 - 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 明确重大信息范围和内容 指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [14] - 当出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形时 负有报告义务的责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 [15] - 公司建立重大信息的内部保密机制和内幕信息知情人登记管理制度 相关人员负有保密义务 [15] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 并提出改进建议 [15] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现的问题 [16] - 董事会或其审计委员会依据内部审计报告对内部控制制度建立和实施情况进行审议评估 形成内部控制自我评价报告 [17] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时 要求其对内部控制设计与运行的有效性出具内部控制审计报告 [18] - 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对各部门 子公司的绩效考核重要指标之一 [18]