目的和原则 - 为激励员工与公司共同成长 制定员工持股控股公司管理办法 遵循合法 合规 公平 公正 公开 自愿原则 [1] 适用对象范围 - 适用对象包括顺络电子董事及高级管理人员 集团内部中层管理人员 核心管理和技术人员 控股公司核心管理和技术人员 以及公司总经理会议审议通过的其他人员 [1] 实施主体 - 实施主体为顺络电子之全资 控股子公司及孙公司等拥有实际控制权的下属公司 且以合并报表范围内公司为限 [1] 实施方式 - 持有人可通过共同出资新设 协议受让 定向增资及其他法律法规允许方式获得控股公司股权 [1] - 持股方式可为个人直接持股或通过员工持股平台间接持股 持有人可非实施主体员工 [1] - 具体持股方式由实施主体上报之持股计划约定 并履行相关审议程序 [1] 计划性质 - 该计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励 亦非上市公司员工持股计划 [2] - 参与该计划不影响持有人参与上市公司股权激励或员工持股计划 且不进行合并计算 [2] 实施数量 - 持股可分批实施 原则上每年度实施一次 [2] - 单一控股公司累计有效授予总额原则上不超最近一期注册资本或股份总额的40% [2] - 少数股东成为员工前所持股权不受约束且不计入有效授予总额 [2] 定价依据 - 授予价格不低于人民币1元每股或每1元注册资本 [2] - 且原则上不低于最近一次增资价格 最近一次正常股权转让价格 最近一期经审计每股净资产价格 或评估报告确定之单位价值的孰高者 [2][4] 决策权限 - 融资总额/回购总额≤最近一期经审计净资产3% 由总经理办公会审议决定 [4] - 融资总额/回购总额>3%但≤30% 由董事会审议决定 [4] - 融资总额/回购总额>30% 由董事会提交股东会审议决定 [4] - 若涉及关联交易等 须据实履行应有决策程序 [4] 决策程序 - 由控股公司董事会或新项目筹备负责人提出方案及建议说明 [4] - 依次经总经理办公会审议 董事会会议审议 股东会审议 [4] 职务变更处理 - 正常职务变更或组织架构调整导致变更 持股不作变更 [5] - 因不能胜任降职但仍属适用对象 按新岗位调整股份数量 多出部分由公司回购或转让 [5] - 因考核不合格 违反规定 损害公司利益等导致变更 全部股权由公司回购或转让 价格按最近一期经审计每股净资产确定 [5] 解聘或离职处理 - 个人原因辞职 全部股权由公司回购或转让 [6] - 组织架构调整导致离职 回购/转让价格按规定执行 [6][7] - 因考核不合格 触犯法律 损害公司利益等被解聘 全部股权由公司回购或转让 价格按最近一期经审计每股净资产确定 [7] - 丧失劳动能力离职 全部股权由公司回购或转让 [7] - 达到退休年龄离职且未返聘 全部股权由公司回购或转让 [7] 退出条件 - 控股公司业绩达标 持股时间满3年 或公司股权结构及管理层结构发生重大变化时 员工可选择退出 [7] - 持股期限原则上不超10年 到期可强制退出 经批准可延长 [8] 回购价格 - 不低于最近一期经审计每股净资产价格 [8] - 或以最近三年扣非净利润平均值为基础 按复合增长率确定PE倍数计算之单位价值的孰高者 [8] 退出操作流程 - 员工提出退出申请 由持股平台或自行向公司提出正式申请 [9] - 纳入年度统一办理流程 至少每年一次 若当年流程已完结 纳入下一年度 [9][10] - 若提出申请后年度办理手续少于一次 且退出手续超90日 控股公司支付延迟利息 [10] - 该流程适用于全部退出情形 [11] 特殊股东处理 - 少数股东成为员工前所持股权 回购条件有约定从约定 无约定参照本办法 [11] 高管特殊规定 - 董事及高级管理人员退出或转让股权 须遵守法律法规及证券监管机构要求 [11] - 同次授予或同等退出情形下 价格条件应完全一致 [11] 约束性规定 - 持有人在职期间股份转让须经总经理办公会审议 [11] - 违反竞业禁止 保密协议 或有损害公司利益行为 公司有权扣除损失金额 [11] - 离职后两年内不得从事相同或类似工作 违反则返还全部收益并承担等额违约金 [12] 附则 - 持有人须与控股公司签署协议 受本办法约束 协议条款与本办法不符以本办法为准 [13] - 未尽事宜按《公司法》等法律 行政法规或公司章程办理 [13] - 本办法由董事会负责制定 解释和修改 [13] - 自股东会通过之日起生效实施 [13]