董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表由职工代表大会选举产生[2][3] - 董事会下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章，可指定证券事务代表协助工作[2] - 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及预算委员会等专门委员会，全部由董事组成[4] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、制订利润分配方案、决定经营计划和投资方案等15项法定职权[3][5] - 对股东会授权范围内的对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项具有决策权[3] - 需经全体独立董事过半数同意后方可审议关联交易、承诺变更及收购相关措施等事项[7] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可口头通知但需全体董事同意[10][8] - 临时会议可由代表十分之一表决权股东、三分之一董事、审计委员会、董事长、二分之一独立董事、总经理或监管部门提议召开[8] - 会议通知需包含时间、地点、议程、提案及联系人信息，变更需提前3日书面通知或获全体董事认可[10][11] 议事规则与表决程序 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事，但需明确表决意向[14][13] - 表决实行一人一票制，采用记名书面或举手方式，结果分同意、反对或弃权，回避表决情形下需无关联董事过半数通过[15][17] - 二分之一与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决，未通过提案一个月内不得重复审议[17][18] 决议形成与记录保存 - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二董事同意，后形成决议优先于前期矛盾决议[18] - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，由与会董事签字确认，保存期限10年以上[19][20] - 决议公告需披露会议通知方式、召开信息、出席情况及表决结果，参会人员需履行保密义务[20] 董事长与专门职责 - 董事长主持股东会和董事会会议、检查决议执行情况，缺席时由半数董事推举代职[7][13] - 利润分配决议需先通知注册会计师出具审计草案，正式决议后再补充完整审计报告[18] - 证券部负责会议材料准备、表决统计及档案管理，董事会秘书承担信息披露及合规申报职责[2][19]