股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所、审议担保事项、重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等职权 [1] - 股东会可以在《公司法》和公司章程规定的范围内授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [2] - 召开股东会应当聘请律师对会议召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等问题出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会不同意或未在规定期限内发出通知的，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会应提供股权登记日股东名册并配合会议召开，会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股东权利、股权登记日及联系方式等 [6][7] - 股东会通知中应充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料（包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量、处罚情况等） [7] 股东会召开与主持 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开，可采用现场会议形式并提供网络或其他方式便利股东参与，网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00且不迟于当日9:30，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由指定董事或半数以上董事推举的董事主持，审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [11] - 董事会应就过去一年工作向年度股东会报告，每名独立董事应作述职报告，董事及高级管理人员应就股东质询作出解释说明 [11] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权1/2以上通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、股权激励计划等 [13][14] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权，审议影响中小投资者利益事项时应单独计票并披露结果 [14] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [16] 股东会记录与公告 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点、出席人员、表决权股份总数及比例、提案审议经过、表决结果、股东质询及答复等，记录应保存不少于10年 [12][13] - 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议股东及代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容，提案未获通过或变更前次决议应作特别提示 [18]