高级管理层组成与聘用 - 高级管理层包括总经理、副总经理以及财务总监 [5] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理和财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [6] - 存在七种情况不得担任公司高级管理人员 包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未逾3年、吊销营业执照责任未逾3年、大额债务未清偿、证券市场禁入处罚未满期及任职竞争公司高管 [7] - 高级管理层人员每届任期三年且连聘可以连任 [10] 总经理职责与分工 - 总经理主持公司全面工作并对董事会负责 其他高级管理层人员协助总经理工作 [12] - 总经理行使九项职权 包括主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟定内部管理机构设置方案、拟定基本管理制度、制定具体规章、提请聘任或解聘副总经理和财务总监、决定其他管理人员聘任解聘、拟定职工工资福利及奖惩事项和决定职工聘用解聘 以及行使公司章程或董事会授予的其他职权 [13] - 副总经理职权包括协助总经理工作、按照分工主管相应部门或工作、在授权范围内负责主管工作并承担相应责任、对关键岗位人员任免有建议权和对非关键岗位人员任免有决定权、召开主管范围业务协调会议、批准或审核主管部门业务开展、对重大事项有建议权及处理总经理交办事项 [14] 财务总监职责 - 财务总监对财务管理工作统一领导并全面负责 需拟定财务管理及会计核算规章制度和实施细则 [15] - 财务总监需接受内部和外部审计监督 组织对重大投资决策和经营活动进行财务分析和监督 [15] - 财务总监负责培训监督检查财务系统工作情况 贯彻执行国家财政法规和财经制度 定期检查经营责任制和财务预算执行情况并组织财务核算审核财务决算 [15] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需遵守公司章程并忠实履行职责 保证在职责范围内行使权利且不得越权 [16] - 高级管理人员不得利用内幕信息谋取利益 不得自营或为他人经营与公司同类业务或从事损害公司利益的活动 [16] - 高级管理人员不得挪用资金或将公司资金借贷给他人 不得利用职务便利侵占或接受公司商业机会 [16] - 高级管理人员应实行有效的回避制度 对涉及自己的关联交易应主动公开并提请批准 不得安排近亲属在公司或控股公司担任重要管理职务 [17] 总经理工作机构及会议制度 - 公司设置总经理办公室作为总经理处理日常事务的常设机构 [19] - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度 重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定 [20] - 总经理办公会议审议事项包括制定贯彻股东会和董事会决议措施、拟定经营管理和重大投资计划方案、拟定财务预算决算和利润分配方案、拟定增加或减少注册资本和发行债券建议方案、拟定内部管理机构设置及调整方案、拟定员工工资奖惩和招聘计划、拟定基本管理制度、制定和修订具体规章、听取部门和分支机构负责人述职报告及其他重要事项 [21] - 总经理办公会议分为例会和临时会议 例会每月定期召开 临时会议在董事长提议、总经理认为必要或有重要事项必须立即决定时召开 [23] 总经理工作程序 - 投资项目工作程序要求建立可行性研究制度 投资管理部门需提交可行性报告等资料供总经理办公会审议 项目实施后需确定执行人和监督人并进行项目审计 [31] - 人事管理工作程序规定总经理在提名财务总监或其他高级管理人员时应事先征求意见并提请董事会聘任 任免部门负责人时需由人事部门考核后由总经理决定 [31] - 财务管理工作程序规定重要财务支出需由使用部门提出报告并经财务部门审核和总经理办公室批准 日常费用支出需由使用部门及财务部门审核后由总经理办公室批准 [31] 报告制度 - 总经理应当每季度定期向董事会报告公司经营情况 [32] - 根据董事会要求 总经理应当随时报告日常生产经营情况包括重大合同签订执行情况、资产资金运用情况和盈亏情况 并必须保证报告真实性 [33] - 经营中的重大问题 总经理应在事发当日第一时间向董事长报告 [33] 绩效评价与激励约束机制 - 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核 [35] - 总经理薪酬同公司绩效和个人业绩相联系 并参照绩效考核指标完成情况进行发放 [36] - 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形时 董事会应对其进行离任审计 [37]