募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用和管理 保护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 公司需审慎使用募集资金 确保用途与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向[1] 募集资金专户存放 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存入专户[2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元或净额20%）、对账单抄送等条款[2] - 三方协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议[3][4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 禁止用于证券投资、衍生品交易、财务资助或投资以买卖证券为主业的公司 不得用于质押或委托贷款[4] - 需防止募集资金被控股股东、实际控制人占用或挪用 避免关联人获取不正当利益[4] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、完成期限超期且投入金额未达计划50%等情形时 需重新论证项目可行性[4] 募集资金用途变更程序 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金、改变用途等事项需董事会审议并通过保荐机构意见后披露[5] - 改变用途和使用超募资金若达股东会标准需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产等需按《股票上市规则》履行程序[5] - 节余资金低于项目募集净额10%需按第九条程序执行 超过10%需股东会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[6][10] 闲置募集资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需符合保本承诺、期限不超12个月、不得质押等条件[7] - 使用闲置资金补充流动资金需通过专户 仅限于主营业务相关用途 单次时间不超12个月 且不得用于高风险投资[8] - 补充流动资金到期前需归还至专户 预计无法归还需提前履行审议程序并公告原因[9] 募集资金用途变更情形 - 取消原项目、变更实施主体或方式等视为用途变更 需董事会审议后2个交易日内公告[10] - 变更用途需进行新投资项目可行性分析 确保市场前景和盈利能力 合资实施需公司控股[10][11] - 全部募投项目完成前 部分项目终止或节余资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年、不影响其他项目等条件[11] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用需按补充募投项目缺口、暂时补充流动资金、现金管理的顺序有计划地实施[11] - 超募资金应用于在建及新项目、股份回购并注销 需披露项目建设方案、投资合理性等信息 涉及关联交易等需履行审议程序[12] 募集资金管理与监督机制 - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计部门每季度检查并向审计委员会报告[12] - 董事会每半年核查项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具年度鉴证报告 与实际投资计划差异超30%需调整计划并披露[13] - 保荐机构需每半年进行现场检查 发现异常需及时报告 若鉴证报告为非无保留意见需分析原因并提出整改[14] 附则 - 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起施行[15]