关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 确保交易符合公平公正公开原则 保护公司及股东特别是中小投资者利益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制定本制度 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [1] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人 [3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的董监高 及其关系密切家庭成员 [5] - 过去12个月内曾属关联方或协议生效后12个月内将成为关联方的视同关联人 [6] - 关联关系指对公司财务经营决策有控制或重大影响的能力 包括股权人事管理及商业利益关系 [7] - 关联关系需从具体方式途径及程度进行实质判断 [8] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 存贷款业务等19类事项 [6][9] - 交易需遵循诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 关联方需回避表决 [6] - 交易价格应参照市场独立第三方标准 公司需披露定价依据 [5] - 需签订书面合同明确具体内容 遵循平等自愿等价有偿原则 [5] - 需防止关联方垄断业务渠道 干预经营或占用公司资源 [5] 决策程序与审批权限 - 关联交易决策需采取回避措施：单人不得代表双方签约 关联方不得干预决定 [5] - 董事会审议时关联董事需回避 需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [7] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上 [7] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 禁止向董事高管提供借款 [8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [8] - 为关联方提供担保不论金额大小均需股东大会审议 [8] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [8] - 重大关联交易需聘请中介机构评估审计 可聘请独立财务顾问发表意见 [9] - 非董事会股东大会审批范围的交易由总经理办公会批准 利害关系人需回避 [9] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [10] - 披露需提交公告文稿 协议文件 董事会决议 独立董事意见 中介报告等 [12] - 公告需包含交易概述 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的及累计交易金额等 [11] - 提供财务资助担保等事项按发生额累计12个月计算披露标准 [13] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定 [13] - 特定情形如现金认购债券 承销业务 领取股息等可免审议披露 [13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例适用披露标准 [14] 制度执行与保管 - 决策记录及文件由董事会秘书保管 期限十年 [15] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [15] - 本制度由董事会解释 自股东大会批准后生效 [15]