交易方案核心内容 - 上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后实际持有AAMI约99.97%股权[13][17][18] - 交易总对价为306,870.99万元，其中拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元[19][23] - 交易包含境内境外两部分：境内收购AAMI上层出资人权益份额，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，同时AAMI支付现金43,772.13万元回购香港智信持有的12.49%股权[18][20] 交易标的评估 - AAMI采用市场法评估，评估基准日2024年9月30日，评估值352,600万元，较合并归母净资产296,593.77万元增值18.88%[23] - 至正新材料采用资产基础法评估，评估值25,637.34万元，较净资产22,278.99万元增值15.07%[23] - 拟置入资产参考价值309,021.83万元，最终交易作价306,870.99万元未超过参考价值[23][24] 支付方式与发行安排 - 支付方式包括现金对价79,079.37万元、股份对价202,154.28万元及资产置换25,637.34万元[26] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价格32.00元/股，发行数量63,173,212股，占发行后总股本45.87%[26] - 募集配套资金不超过100,000万元，发行股份不超过22,360,499股，用于支付现金对价、中介费用及偿还借款[27] 股权结构变化 - 交易前总股本74,534,998股，交易后（不考虑配套融资）总股本137,708,210股，实际控制人王强通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持股23.23%[31][33] - ASMPT Holding成为重要股东，持股比例18.12%-21.06%，并出具不谋求实际控制权承诺[31][33] - 交易不会导致控制权变更，但优化股权结构和治理架构[33] 财务影响 - 交易后资产总计增长649.41%至476,639.22万元，归属于母公司股东的所有者权益增长615.40%至260,808.78万元[34] - 归属于母公司所有者的净利润由-3,053.38万元转为1,749.01万元，基本每股收益增加0.52元至0.11元[34] - 营业收入增长显著，资产质量和经营业绩全面提升[34] 业务转型与行业地位 - 交易后上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，置出线缆用高分子材料业务[30] - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，产品覆盖汽车、计算、通信、工业、消费等领域，客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂[13][30][46] - AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚设有生产基地，具备高端应用市场竞争力[46] 战略意义 - 交易补足境内半导体材料高端应用领域短板，提升产业链供应链韧性和安全水平[30][45] - 引入国际半导体龙头ASMPT作为战略股东，推动境内外产业协同发展[13][46] - 符合上市公司向半导体新质生产力转型升级的战略方向[13][44] 交易进展与承诺 - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册及外商投资备案[35] - 交易对方出具股份锁定承诺，ASMPT Holding锁定期12-36个月，其他方锁定期12-36个月不等[26][38] - 设置减值补偿机制，补偿期间2025-2027年，由先进半导体和领先半导体按比例承担补偿责任[40]