交易目的与战略意义 - 上市公司通过重大资产置换置出亏损的线缆高分子材料业务 同时置入全球前五的半导体引线框架供应商AAMI的87.47%股权 交易后实际控制权约99.97% 实现向半导体新质生产力领域的战略转型 [4][5] - 本次交易将显著提升上市公司资产质量与盈利能力 根据备考财务数据 2024年末总资产增长649.41%至47.66亿元 营业收入增长615.40%至26.08亿元 归母净利润由亏损3053.38万元转为盈利1749.01万元 [11][12] - 交易引入全球半导体封装设备龙头ASMPT作为战略股东 优化公司治理结构 成为A股引入国际半导体龙头股东的示范案例 促进半导体产业国际合作与优质外资投资A股 [5] 目标公司技术实力与行业地位 - AAMI是全球领先的半导体引线框架供应商 2021-2023年全球市场份额稳定前五 2024年以2.931亿美元收入升至全球第四 仅次于日本三井高科(3.642亿美元)、韩国HDS(3.205亿美元)和中国台湾长华科(2.968亿美元) [6][7] - 公司掌握高精密度与高可靠性核心技术 包括内引脚微间距LQFP(引脚数256支/间距130微米)、双排外引脚DR-QFN(间距160微米)、可润湿侧翼QFN及高精度电镀工艺 产品全面进入汽车、计算、工业、通信等高可靠性应用领域 [5][8] - 引线框架作为半导体封装关键材料 直接影响器件电气特性、散热性能及可靠性 尤其在高可靠应用场景需通过MSL-1等级认证 技术壁垒高 境内企业主要集中在中低端市场 [5][9][10] 经营独立性与客户稳定性 - AAMI在采购、研发、生产及销售环节均独立于ASMPT 拥有深圳、安徽滁州及马来西亚三处生产基地 建立了完整的供应链体系与国际化销售网络 客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂 [13][16][17] - 股权结构变化未影响客户合作 2025年4月30日在手订单达5830万美元 较2024年末5160万美元增长13% 主要客户合作年限普遍超过20年 认证周期通常需1-2年 替换供应商成本高 [17][18] - 公司通过境内(安徽滁州)与境外(马来西亚)双产能布局 可灵活应对国际贸易环境变化 满足客户境内外同步验证与产能分配需求 [8][19] 治理结构与整合安排 - 交易完成后上市公司将向AAMI委派5名董事中的3名 保留原有职业经理人管理模式 核心管理层CEO何树泉与CFO郑学启留任 何树泉同时担任上市公司联席总裁 [3][27][30] - 整合计划包括业务协同(与子公司苏州桔云半导体设备联动)、财务统一管理、设置股权激励计划 并通过正信共创控制中间层持股平台 后续拟拆除多层架构以提升管理效率 [28][29][33] - AAMI2020年从ASMPT独立后业绩显著提升 营业收入从2019年18.53亿港元增至2021年30.81亿港元 毛利率从10.1%提升至21.8% 独立运营决策效率提高与资源投入增加是主因 [21][25] 交易对方调整情况 - 原交易方北京智路2025年2月退出 将其持有的嘉兴景耀、滁州智元份额转让给先进半导体 北京智路作为私募基金管理人(规模超100亿元) 与实控人王强存在共同投资关系但无关联关系 资金往来仅限于基金正常业务 [42][44][48] - 新引入交易对方包括通富微电、伍杰等产业投资者 马江涛等财务投资人短期退出系个人资金安排 所有交易对方均披露与上市公司无关联关系及利益安排 [42][43]