董事会设立与构成 - 公司依法设立董事会作为业务执行和经营决策机构 依据《公司法》等法律法规及公司章程管理法人财产 [1] - 职工人数达300人以上时 董事会成员中须有1名职工代表 由职工通过民主选举产生 无需股东会审议 [1] - 董事会下设证券事务部处理日常事务 董事会秘书兼任部门负责人并保管印章 [1] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年召开两次定期会议 由董事长提前十日书面通知召集 [1] - 临时会议在十种情形下需由董事长十日内召集 包括代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等 [2] - 临时会议提议需提交经签字的书面提议 载明提议人、理由、时间、提案等要素 且提案需属董事会职权范围 [2] 提案与通知流程 - 定期会议需提前十日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议说明 [5] - 书面通知需包含会议日期地点、召开方式、提案及理由、召集人信息、会议材料等七项内容 [5] - 若独立董事认为材料不完整可提出延期召开或审议 董事会应当采纳 [5] 会议召开规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席会议 [7] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人和受托人姓名、代理事项、表决意向等六项要素 [7] - 会议以现场召开为原则 临时会议可经同意后通过视频、电话等方式召开 非现场方式以有效表决票计算出席人数 [8] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [9][10] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 法律法规或公司章程要求更高同意的从其规定 [10] - 董事存在法律法规、自我认定或关联关系三类情形时需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需真实准确完整 包含会议届次、召开情况、提案审议、表决结果等七项内容 [12] - 会议档案包括通知、材料、委托书、录音、表决票、记录等 由董事会秘书保存且期限不少于十年 [13][14] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理 与会人员需对决议内容保密 [14]