核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并确保资产安全 依据《公司法》《证券法》《民法典》《创业板上市规则》及《公司章程》等规定 [1][2] - 对外担保需遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 必须经董事会或股东会审议 [2][5][6] 对外担保对象审查 - 公司不主动对外提供担保 确需担保时由被担保企业申请 担保对象需具备较强偿债能力 包括互保单位 有现实或潜在重要业务关系的单位 控股子公司等 [7] - 董事会在决定担保前需掌握债务人资信状况 进行利益和风险分析 组织对申请担保人经营财务状况信用情况等进行调查核实 [8] 对外担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会行使决策权 超权限需报股东会批准 [9] - 股东会审批情形包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保金额超净资产50%且绝对金额超5000万元 担保总额超总资产30%后任何担保 连续12个月担保金额超总资产30% 对股东实际控制人及关联人担保等 [10] - 股东会审议对股东实际控制人及关联人担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [11] - 为控股子公司参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性 [12] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属特定情形时可豁免股东会审议 [13] - 对资产负债率70%以上及以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不得超额度 [14] - 董事会审批担保需经三分之二以上董事同意 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上通过并披露后提交股东会 非关联董事不足三人时直接提交股东会 [15] - 因交易导致合并报表范围变更形成关联担保时需履行审议程序和披露义务 未通过时需采取终止担保或取消交易等措施 [16] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 为其他主体担保视同公司担保需履行审批程序 [17] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议程序和披露义务 [18] - 对外担保应要求对方提供反担保 谨慎判断反担保方实际能力和可执行性 完善抵押质押登记手续 [19] - 保荐机构或独立财务顾问需就担保合法合规性及影响发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [20] - 法定代表人或授权人员根据决议签署担保合同 不得越权签订 [21] - 担保需订立书面担保合同和反担保合同 具备法律法规要求内容 [22] - 审查合同时需全面认真 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保并汇报 [23] 对外担保管理 - 对外担保具体事务由财务部负责 包括资信调查办理担保手续跟踪监督文件归档督促履约等 [24][25] - 审计部负责监督检查担保工作 [26] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 保证存档资料完整准确有效 注意时效期限 发现异常合同及时报告 [27] - 持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化债务逾期资不抵债破产清算等情形时及时采取有效措施 [28] - 发现被担保人丧失履行债务能力时及时控制风险 发现债权人与债务人恶意串通时请求确认担保合同无效 经济损失时及时追偿 [29] - 债务到期后督促被担保人履行偿债义务 [30] - 被担保人不能履约时启动反担保追偿程序并通报董事会秘书报董事会 [31] - 债务到期需展期继续担保时视为新担保 重新履行审批程序和披露义务 [32] 对外担保信息披露 - 需按《创业板上市规则》《公司章程》履行信息披露义务 [33] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产清算等情形时需及时披露 [34] - 披露担保事项时需包括担保额度总金额提供担保总余额及占净资产比例 对合并报表外单位担保总余额及占净资产比例 逾期担保余额诉讼担保金额败诉应承担金额等 [35] - 任何部门和责任人需及时向董事会报告担保情况并提供披露所需文件 [36] - 需控制信息知情者范围 知悉人员负有保密义务直至依法披露 [37] 违反制度的法律责任 - 对外担保需严格按制度执行 董事会视风险大小损失大小情节轻重给予责任人处分 [38] - 未经授权不得对外签订担保合同 公司承担责任后有权向无权人或越权人追偿 [39] - 董事会违反权限程序做出担保决议致使公司或股东利益受损时 参加表决董事承担连带赔偿责任 明确异议并记载于记录的董事除外 [40] - 经办部门人员或其他责任人擅自决定致使公司承担无需承担责任且造成损失时 公司给予处分并追偿要求承担赔偿责任 [41] 附则 - 制度所称"以上""以下"含本数 "超过"不含本数 [42] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以法律法规等为准 [43] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时间 [44] - 制度由董事会负责解释 [45]