估值调整补偿安排 - 2020年4月亚太矿业全部股权评估值为18.43亿元 但交易双方协商确定交易作价为12.5亿元 主要考虑标的公司部分股权被质押及选冶工程项目核准等开采手续未完成的不确定性因素[1] - 双方约定在取得开工许可证后按照有效评估报告协商确定重估价值 并按照重估价值与前次权益定价差异的40%进行双向现金补偿[2] - 2024年4月30日被确定为估值调整基准日 评估值为25.2亿元 较前次交易作价增加12.7亿元 公司拟向广西地润支付估值调整补偿金额5.09亿元[1] - 选择2024年4月30日作为基准日是因为标的公司于2024年5月13日取得井下开采项目《工程开工令》 达到估值调整条款约定的"开发手续齐备及取得开工许可证"触发条件[4] 前次交易作价与风险匹配 - 前次交易价格由18.43亿元下调至12.5亿元 主要考虑项目开发手续办理时间不确定、项目开发周期拖延风险以及业绩释放不确定性[5] - 估值调整条款为双向补偿机制 若重估价值低于前次收购评估价值 广西地润需向公司履行现金补偿义务[6] - 补偿金额需双方协商确定 非上市公司单方面补偿义务 公司认为前期条款设置审慎[7] 会计处理合规性 - 前期收购按照实际支付购买价款5亿元确认长期股权投资初始成本 符合企业会计准则规定[7] - 因估值调整补偿金额需双方协商确定且属双向补偿 当时时点无法合理估计 对长期股权投资初始确认金额不存在影响[8] 关联关系与利益安排 - 广西地润与上市公司及其控股股东、实际控制人之间除共同投资亚太矿业外不存在关联关系及其他往来[10] - 估值调整补偿方案系按前次交易协议约定执行 不存在损害上市公司利益的情形及其他利益安排[10] 标的资产经营情况 - 亚太矿业主要持有泥堡金矿采矿权和泥堡南金矿探矿权 自2022年以来开展试运转和地下开采建设工作[13] - 截至2025年4月30日评估基准日 标的公司评估值为34.14亿元 公司拟收购11%股权交易作价为3亿元[13] - 收购完成后公司将持有亚太矿业51%股权 实现对标的公司的控制[13] 矿区运营投入 - 自前次交易以来亚太矿业在矿业权证办理、项目审批及投资施工方面取得实质性进展 累计形成资产包括无形资产新增7.19亿元和固定资产及在建工程新增1.01亿元[14][15] - 具体投入包括缴纳矿业权出让收益2.04亿元、勘探支出6284.46万元、工艺开发支出472万元及项目建设支出9414.5万元[17] 矿权审批状况 - 亚太矿业持有有效采矿许可证 生产规模66万吨/年 有效期至2051年2月 另持有泥堡南金矿探矿权 有效期至2030年4月[19][20] - 相关项目已取得项目核准、环境影响评价、安全设施设计、用地批复等审批手续[21][24] 后续建设规划 - 泥堡金矿固定资产总投资7.71亿元 已形成投资7748万元 后续需增加投资6.93亿元 无形资产总投资1.02亿元 已形成投资2043万元 后续需投入8162万元[28][29] - 建设周期计划从2024年5月至2028年3月 最终实现100万吨/年生产规模[31][32] - 设计产能分阶段实施：目前露天开采规模30万吨/年 2027年4月完成两证合一后提升至66万吨/年 2028年3月改扩建完成后达到100万吨/年[34] 效益测算 - 基于2025年4月30日评估基准日 采用近5年黄金平均价格453.74元/克进行测算 露天开采氧化矿产品售价443.24元/克 原生矿及地下开采产品售价386.59元/克[36] - 预计2025年5月至2026年12月露天开采阶段可实现载金炭产量208-312kg/年 2027年后地下开采阶段金精矿产量将逐步提升至3471kg/年[37][38] 控制权安排 - 收购完成后公司将持有亚太矿业51%股权 在董事会7席中占有4席 通过控制股东会和董事会实现有效控制[38][39] - 公司计划增派董事并聘任高级管理人员人选 进一步提升对经营管理层的管控力[40] 代持情况说明 - 广西地润曾代广西弘安持有亚太矿业21%股权 代持背景是广西地润部分股权处于质押状态未能及时过户 为保证项目正常推进而安排[45] - 公司前期未详细披露代持是因股权过户手续未全部完成 但该安排未直接导致公司前期未实现对亚太矿业的控制[45]