北京德恒（济南）律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见 山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼 电话：+86 531-8166 3606 传真：+86 531-8166 3607 邮编：250102 北京德恒（济南）律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒（济南）律师事务所 法律意见 德恒 11G20240040-05 号 致：西藏华钰矿业股份有限公司 北京德恒（济南）律师事务所（以下简称"本所"）受西藏华钰矿业股份有 限公司（以下简称"华钰矿业"或"公司"）委托，指派杨昕炜律师、肖彬律师 （以下简称"本所律师"）出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》（以下 ...

本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2025-045 号 西藏华钰矿业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一)股东大会召开的时间：2025 年 8 月 8 日 (二)股东大会召开的地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,035 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 153,453,605 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 18.7146 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由董事长刘良坤先生主持。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合 的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股 ...

融资融券数据 - 8月1日华钰矿业融资买入额0.82亿元 居两市第204位 [1] - 当日融资偿还额0.88亿元 净卖出663.63万元 [1] - 最近三个交易日融资买入额分别为1.07亿元 1.02亿元 0.82亿元 [1] 融券交易情况 - 8月1日融券卖出0.07万股 净买入0.03万股 [1]

核心观点 - 华钰矿业召开投资者说明会，讨论亚太矿业40%股权估值调整及进一步收购11%股权事项 [1] - 公司通过整合国家产业政策与地方重点项目支持，运用政策性融资渠道确保亚太矿业项目建设顺利完成 [2] - 估值调整补偿条款具有法律约束力，公司基于控制优质黄金矿权、提升盈利能力和抗风险能力考虑进行收购 [5] - 公司贯彻稀贵金属战略，增加资源储备，提升核心竞争力，在维护中小股东利益前提下获取控制优质资源 [6] - 本次交易不存在潜在关联交易和利益输送行为，决策程序设定上比照关联交易审议以保护中小投资者利益 [8] 投资者说明会召开情况 - 公司于2025年8月1日15:00-16:00召开投资者说明会 [1] - 董事长刘良坤、独立董事何佳、财务总监邢建军、董事会秘书李想出席 [1] - 会前通过投资者关系信箱进行提问预征集 [1] 探矿权与采矿权 - 国家新矿产资源法实施对公司探转采工作有积极作用 [2] - 柯月矿山与扎西康矿山地理位置相邻，可依托现有生产资源实现协同开发 [2] - 西藏有四个项目在做探转采工作：柯月项目、查个勒项目、大拉屋项目、桑日则项目 [2] 亚太矿业运营情况 - 露天开采已展开，累计用金矿石47.49万吨，平均品位1.03g/t [4] - 地下工程项目达产后生产规模为100万吨/年原矿量，产品产量为3.5金属吨/年黄金 [10] - 自2023年开始与经营活动有关的现金流量实现转正 [10] 估值调整与收购 - 前次估值调整为双向补差机制，以触发时点作为重估基准日 [6] - 选取黄金3年均价419.59元/克作为评估参数，较2025年黄金平均价格730.26元/克低42.54% [6] - 2019年评估黄金价格275元/克，2024年估值调整基准价上涨至419.59元/克（较2019年上涨35%） [7] - 2025年追加收购评估价上调至453.74元/克（较2019年上涨46%） [7] 工艺与成本优化 - 2019年评估采用"原矿焙烧+氰化+冶炼提金"工艺生产合质金和硫酸 [7] - 本次评估优化调整为"浮选+生物氧化+氰化提金"新工艺生产金精矿 [7] - 露天开采氧化矿总成本费用为299.68元/吨，较2019年评估的397.37元/吨下降近100元/吨 [7] 借款事项 - 亚太矿业应付广西地润借款及利息费用2.87亿元，借款利率6% [9] - 应付广西弘安借款及利息费用3.82亿元，借款利率10% [9] - 借款将主要通过自身经营性回款及金融机构借款等方式偿还，暂未考虑使用上市公司资金 [10]

市场扩张和并购 - 公司拟进一步收购亚太矿业11%股权，预计再投入7亿左右[3] - 2020年公司收购亚太矿业40%股权，2025年7月向交易对方进行估值补偿[5] 业绩总结 - 2025年亚太矿业5 - 12月预测毛利率和财务费用与2024年全年及2025年1 - 4月相近[9] - 2024年4月30日实际金价544元/克，2025年4月30日实际金价782元/克[10][11] 项目进展 - 西藏柯月、查个勒、大拉屋、桑日则四个项目在做探转采工作[4] - 2025年6月23日，贵州亚太（泥堡）入选35家重点矿山[3] - 2025年4月7日，亚太项目纳入黔西南州省级5类在建项目清单新型工业化项目[3] 数据指标 - 亚太矿业露天开采累计用金矿石47.49万吨，平均品位1.03g/t，保有资源量评估品位1.20g/t[5] - 矿业权资产前次评估25.95亿元，本次评估34.78亿元及43.8亿元[10] - 2024年估值调整基准价419.59元/克，较2019年上涨35%；2025年追加收购评估价453.74元/克，较2019年上涨46%[10] - 截至2025年4月底，亚太矿业其他应付款账面余额6.93亿元，应付广西地润借款及利息2.87亿元，利率6%；应付广西弘安借款及利息3.82亿元，利率10%[12] - 露天开采氧化矿总成本费用从397.37元/吨降至291.70元/吨，经营成本从341.84元/吨降至252.08元/吨[10] - 露天开采原生矿总成本费用从463.22元/吨降至394.09元/吨，经营成本从431.19元/吨降至354.17元/吨[10] - 地下开采总成本费用从463.22元/吨降至363.31元/吨，经营成本从431.19元/吨降至299.68元/吨[10] - 露天开采氧化矿综合地质品位约1.2g/t，实际开采综合平均品位1g/t以上[12] - 地下工程项目达产后原矿量100万吨/年，黄金产量3.5金属吨/年[13] 其他事项 - 2025年8月1日15:00 - 16:00召开“华钰矿业关于亚太矿业40%股权估值调整及进一步收购11%股权的投资者说明会”[1] - 国家新矿产资源法对公司探转采工作有积极作用，柯月矿山待采矿权证获取后可协同开发[3]

股权交易与估值 - 2019年9月30日亚太矿业全部股权评估值18.43亿元，协商价值12.5亿元[1] - 2021年2月2日公司完成亚太矿业40%股权工商变更手续[1] - 2024年4月30日评估值25.2亿元，拟支付估值调整补偿金额5.09亿元[1] - 本次交易以2025年4月30日为基准日，亚太矿业评估值34.14亿元，公司拟3亿元收购其11%股权，交易完成后持股51%实现控制[24] 项目进展 - 2024年1月露天采矿及堆浸厂获30万吨/年安全生产许可证并运营，2024年5月地下采选部分启动建设[29] - 2024年5月13日亚太矿业取得井下开采项目开工令[1] - 2025年5月18日，泥堡金矿1、2露天采场通过竣工环境保护验收[56] 资产投资 - 截至2025年4月30日，无形资产新增投资中采矿权及勘探支出新增6771.69万元，出让收益新增38321.61万元，其他无形资产新增472.00万元[30] - 截至2025年4月30日，固定资产新增投资2572.49万元，在建工程新增投资6842.01万元[37][38] 生产规模与产量 - 露天开采生产规模为30万吨/年，2027.1 - 2028.3地下开采规模66万吨/年，2028.4起提升至100万吨/年[86][87] - 标的公司项目达产后可实现3.5金属吨/年黄金产量[105] 财务数据 - 2025年5 - 12月销售收入9219.92万元，2026年为13829.89万元[93] - 2025年5 - 12月原矿总成本费用5685.02万元，2026年为8530.08万元[93] - 2025年上半年预计扣非净利润为15,900万元到21,200万元，同比增加53.90%到105.20%[132][133] 股权结构 - 本次交易前公司、广西地润、广西弘安对亚太矿业出资比例分别为40%、30%、24%[109] - 广西地润在本次交易前工商登记股权比例为51%，其中21%代广西弘安持有[109] 资金安排 - 公司拟以自有资金和并购贷款结合支付交易对价，已取得约7亿元并购贷款意向额度[136] - 公司近期需支付股权转让款及补偿款共计45,000.00万元，剩余35,918.956万元将在6个月内支付[135]

股权交易 - 2019年9月30日亚太矿业全部股权评估值为18.43亿元，协商价值为12.5亿元[3] - 2021年2月2日公司完成亚太矿业40%股权工商变更手续[3] - 公司以50000万元支付现金取得贵州亚太矿业有限公司40%股权[12] - 公司在贵州亚太矿业有限公司董事会五个席位中占两个席位[12] - 公司进一步收购亚太矿业11%股权，将其纳入合并报表范围[15] 估值调整 - 2024年4月30日作为估值调整基准日，评估值为25.2亿元，拟支付估值调整补偿金额为5.09亿元[3] - 重估价值与前次权益定价增加或减少部分的40%价值，双方相互补偿[9] 项目进展 - 2024年5月13日亚太矿业取得井下开采项目开工令[3] - 标的公司矿山露天开采部分已生产，地下开采部分处于基建阶段且亏损[17] 政策相关 - 2019年12月31日自然资源部发布矿业权出让相关意见，2020年5月实施[9] - 2023年7月26日自然资源部发布文件消除矿业权出让不确定性[9] 风险提示 - 若未按约定实施估值调整补偿方案，公司可能承担违约责任及面临法律诉讼风险[17]

市场扩张和并购 - 以2025年4月30日为基准日，亚太矿业评估值34.14亿元，公司拟3亿元收购其11%股权[7] - 交易完成后，公司、广西弘安、广西地润、贵州地矿对亚太矿业持股比例分别为51%、24%、19%、6%[7] - 前次交易公司获亚太矿业40%股权，此次收购完成后公司持有51%股权[27] 交易相关安排 - 2025年7月24日，亚太矿业发第七届董事会第三次会议通知，涉及股东股权转让等议案[10] - 修订后亚太矿业董事会由7名董事组成，收购完成后公司提名董事占4席[10] 控制情况 - 收购完成后公司能控制亚太矿业股东会表决权、董事会决策及经营管理层[11] - 交易完成后公司拟增派2名董事占4席控制决策，聘任提名高级管理人员增强管控力[14] 过往股权情况 - 2020 - 2021年广西地润分两次将亚太矿业40%股权过户至公司[27] - 2020年12月18日，广西地润与广西弘安约定置换21%股权[19] - 2021年1月5日明确股东表决权占比：公司40%、广西地润30%、广西弘安24%、贵州地矿6%[21] 股权状况核查 - 前次40%股权和本次11%股权权属清晰，无争议或潜在纠纷[27][31] - 除已披露的21%股权代持外，广西地润、广西弘安所持亚太矿业股权无其他代持情形[33][36] - 经办律师认为交易真实，除已披露代持外无其他代持及争议[36]

金属铅概念板块表现 - 截至7月31日收盘，金属铅概念下跌2.90%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内株冶集团、ST盛屯、湖南白银等跌幅居前 [1] - 特钢概念(-3.20%)、低辐射玻璃(-3.07%)、金属锌(-2.82%)等板块跌幅超过金属铅 [1] 资金流向 - 金属铅概念板块获主力资金净流出17.12亿元 [1] - 28只个股获主力资金净流出，5只个股主力资金净流出超亿元 [1] - 紫金矿业主力资金净流出2.54亿元居首，华钰矿业、ST盛屯、兴业银锡分别净流出1.84亿元、1.53亿元、1.19亿元 [1] - 豫光金铅、盛达资源、司尔特主力资金净流入居前，分别净流入2673.74万元、294.51万元、89.72万元 [1] 个股表现 - 紫金矿业今日下跌3.38%，换手率1.01%，主力资金净流出25417.76万元 [1] - 华钰矿业下跌4.00%，换手率5.84%，主力资金净流出18357.34万元 [1] - ST盛屯下跌4.08%，换手率3.39%，主力资金净流出15337.91万元 [1] - 豫光金铅上涨0.74%，换手率6.70%，主力资金净流入2673.74万元 [2]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年8月8日14点30分（现场会议），网络投票时间为9:15-9:25 [1] - 会议地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室 [1] - 会议主持人：董事长刘良坤先生 [1] - 会议议程包括11项内容，从宣布大会开始到签署会议记录结束 [1] 股东参会注意事项 - 董事会办公室负责股东大会程序事宜 [2] - 审议事项及会议通知已提前在四大证券报及上交所网站披露 [3] - 现场参会股东需携带相关证件并经验证 [3] - 迟到股东所持股份不计入有效表决数 [4] - 会议采用网络投票与现场会议相结合的方式 [7] 估值调整协议议案 - 公司与广西地润矿业签署《估值调整协议》，涉及贵州亚太矿业40%股权转让 [4] - 2019年评估基准日亚太矿业全部股权价值为184,342.45万元，但按125,000万元进行转让 [5] - 2024年亚太矿业完成各项审批手续，取得开工令，触发估值调整条款 [6] - 2024年4月30日估值调整基准日评估显示：矿业权价值347,753.56万元，股东权益价值252,297.39万元 [7] - 公司需向广西地润支付估值调整补偿金额50,918.956万元 [7] 收购亚太矿业股权议案 - 公司拟进一步收购亚太矿业11%股权，实现对亚太矿业的控制（持股比例增至51%） [10] - 2025年4月30日收购基准日评估显示：股东全部权益评估值341,376.52万元 [11] - 11%股权评估值37,551.42万元，协商转让价格为30,000.00万元 [11] - 较账面值-1,871.10万元溢价31,871.10万元，溢价率1,703.34% [11] 交易关联性说明 - 广西地润不属于关联方，但因刘良坤先生担任亚太矿业董事，交易比照关联交易标准披露 [9][12] - 两项议案互为前提，任何一项未获批准则均不予实施 [9][12]