董事会组成 - 董事会成员为9人 设董事长1名 可根据工作需要设副董事长1-2人 由全体董事过半数选举产生[4] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及科技委员会五个专门委员会 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任委员 审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人士并担任主任委员[4] - 设董事会办公室处理日常事务 由董事会秘书分管[3] 会议召集程序 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次 由董事长召集 需提前10日书面通知全体董事[3] - 临时会议需在10日内召集 触发情形包括董事长认为必要 总经理提议 代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事提议 过半数独立董事提议 审计委员会提议 证券监管部门要求召开等[3] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出通知日期等内容[6] 议事与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 决议需经全体董事过半数通过[8] - 董事可委托其他董事代为出席 但一名董事不得接受超过两名董事委托 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[7] - 关联交易需由过半非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点 出席人员 议程 董事发言要点 表决结果等要素 并由出席董事及记录人员签名[11] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年[11] 决议执行机制 - 董事会决议需区分情况提请股东会审议批准或交由总经理组织执行 总经理需向董事会报告执行情况[12] - 闭会期间总经理可直接向董事长报告工作 董事会秘书负责向董事传送书面报告材料[12]