重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息披露及时准确真实完整 维护公司及股东合法权益 [1] - 重大信息指可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件 [1] - 报告义务人包括控股股东 持股5%以上股东 董事 高级管理人员 核心技术人员 各部门负责人 控股及参股公司董监高等 [1] 重大信息适用范围 - 制度适用于公司各职能部门 分公司 控股子公司及可实施重大影响的参股公司 [2] - 重大信息涵盖重大变更事项 重大交易事项 关联交易事项 重大风险及其他重大事件 [2] 重大变更事项范围 - 包括变更公司名称 股票简称 章程 注册资本 注册地址等基础信息 [2] - 经营方针和范围发生重大变化 变更会计政策或会计估计 [2] - 董事 总经理 董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘 [2] - 变更会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 [2] - 持股5%以上股东股份被冻结 司法拍卖 托管或限制表决权 [2] - 新颁布法律法规政策可能对经营产生重大影响 [3] - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况及控制情况发生较大变化 [3] - 募集资金存储与使用 投向变更 对决策有重大影响的行业信息 [3] 重大交易事项及报告标准 - 交易类型包括购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保等 [3] - 报告标准为交易资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或成交金额占市值10%以上 [3] - 交易标的最近一年资产净额占市值10%以上 或相关营业收入占公司营收10%以上且超1000万元 [3] - 交易利润占最近一年净利润10%以上且超100万元 或标的最近一年净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 连续12个月累计交易资产总额或成交金额超最近一期审计总资产30%需报告 [5] - 股东会审议标准为资产总额占比50%以上 成交金额占市值50%以上 利润占比50%以上且超500万元等 [5] 关联交易报告标准 - 累计金额超董事会审议的日常关联交易预计额度需报告 [6] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计总资产0.1%以上需报告 [6] - 公司为关联人提供担保需报告 [6] 重大风险事项范围 - 外部宏观环境发生重大不利变化 如国家政策 市场环境 贸易条件等 [6] - 原材料采购价格 产品售价 市场容量出现重大不利变化 或供销渠道 供应商客户发生重大变化 [6] - 核心技术人员离职 核心知识产权丧失或出现重大纠纷 [6] - 主要产品或核心技术研发失败 丧失竞争优势 发生重大亏损或损失 [6] - 发生重大债务或债权到期未清偿 可能承担重大违约责任或大额赔偿责任 [6] - 计提大额资产减值准备 公司解散或被吊销营业执照 [6][7] - 股东权益预计为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 [7] - 主要资产被查封 冻结 质押或报废超总资产30% 主要银行账户被查封 [7] - 主要业务停顿 董事会股东会无法正常召开 被控股股东非经营性占用资金或违规担保 [7] - 申请或被申请破产 股票交易异常波动 收到政府部门停产关闭决定 [7] - 发生重大环境生产安全事故 信息披露存在差错被责令改正 [7] - 公司或控股股东 董监高 核心技术人员受到刑事处罚或立案调查 [7] - 董事长或总经理无法履行职责 其他董监高无法履职3个月以上或被采取强制措施 [7] - 控制权变动 重大资产重组 债务重组 经营状况恶化 实际控制人业务变化 [7] - 媒体出现对价格有较大影响的报道 持股5%以上股东质押股份 [7] - 控股股东质押股份比例达50%以上 出现债务逾期或资信恶化 质押平仓风险等 [7] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期审计总资产或市值1%以上需报告 [8] - 股东会董事会决议被申请撤销或宣告无效需报告 [8] - 可能对控制权稳定 生产经营或股票价格产生较大影响的其他诉讼仲裁需报告 [9] 重大信息报告程序 - 信息报告人需在知悉后立即以面谈或电话方式向董事会秘书或董事长报告 [9] - 24小时内需提交书面文件 必要时以特快专递送达 [9] - 需持续关注信息进展 在形成决议 签署协议 获批准 出现逾期付款 标的未交付等情形时及时报告 [9] - 书面材料需包括事项原因 各方情况 内容 影响 解决措施 及相关协议 批文 法律文件 中介意见等 [9] 信息处理与责任 - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 如需披露则按规履行程序 [10] - 董事长和董事会秘书可随时向报告义务人了解详情 义务人需如实说明 [10] - 报告义务人需对信息真实性 准确性 完整性 及时性负责 并履行保密义务 [10] - 未履行报告义务导致信息披露违规将追究责任 包括通报批评 降职 解聘 承担赔偿责任等 [10][11]