核心观点 - 公司修订对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制资产运营风险 维护投资者利益 促进健康稳定发展 [1] - 制度明确担保定义 范围包括保证 抵押 质押等类型 银行借款担保 信用证担保 承兑汇票担保及保函担保均涵盖其中 [1] - 子公司对外担保视同公司对外担保 需执行相同审批程序并及时履行信息披露义务 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保法律文件 [1] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格 且为因业务需要的互保单位 与公司有重要业务关系的单位或控股子公司等 [2][4] - 申请担保人必须同时具备较强偿债能力 需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件及反担保资料等 [2][5] - 存在资金投向不符合政策 财务文件虚假记载 既往担保逾期 经营状况恶化或未落实反担保等情形时不得提供担保 [5][6] - 反担保措施需与担保数额对应 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应当拒绝担保 [6] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使审批权 超出权限需报股东会批准 [6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%且绝对金额超5000万元 或超总资产30%等情形须经股东会审批 [6] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保 或对股东 实际控制人及其关联方提供担保也须股东会审批 [6] - 董事会审批担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [6] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%的担保事项需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [7] 合同签署与管理 - 担保必须订立书面担保合同和反担保合同 合同内容需符合《民法典》等法律法规要求 [7] - 公司需全面审查主合同 担保合同和反担保合同的签订主体及内容 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [8] - 仅董事长或经合法授权人员可代表公司签署担保合同 未经决议授权任何人不得擅自签订 [8][9] - 担保到期需展期并继续提供担保的应作为新的担保重新履行审批程序 [9] 职责分工与风险管控 - 财务部门负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督被担保单位及文件归档管理等 [9] - 法务部门参与资信评估 起草担保法律文件 参与谈判及配合办理担保相关事宜 [9] - 公司需指派专人持续关注被担保人财务状况 定期分析偿债能力 发现经营恶化等重大事项应及时报告董事会 [10] - 出现被担保人未能履行还款义务 破产或债权人主张担保责任时 需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [10][11] - 公司履行担保义务后应采取有效措施向债务人追偿 并通报董事会追偿情况 [11] 责任追究 - 董事 总经理或其他高级管理人员未按程序擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [12] - 经办人员违反制度规定擅自提供担保造成损失需承担赔偿责任 怠于履行职责造成损失将受经济处罚或行政处分 [12] - 擅自决定使公司承担法定免责责任造成损失的将给予行政处分并追究赔偿责任 [12]