交易核心内容 - 孙建西拟将其持有的34,936,110股达刚控股股份（占公司股份总数11%）通过协议转让方式转让给陈可实际控制的曼格睿 [2] - 孙建西和李太杰拟分别将其持有的49,705,474股和8,106,916股股份（合计57,812,390股，占公司股份总数18.20%）对应的表决权委托给陈可行使 [2] - 通过上述安排，曼格睿及陈可实际控制达刚控股29.20%股份对应的表决权，陈可成为上市公司实际控制人 [2] 交易结构及股权变动 - 交易完成后，孙建西持股比例从26.65%降至15.65%，但全部股份无表决权；李太杰持股比例保持2.55%，但全部股份无表决权 [40] - 曼格睿直接持股11%，陈可通过表决权委托控制18.20%表决权，合计控制29.20%表决权 [40] - 孙建西所持600万股股份已被司法拍卖（已完成竞拍但未过户），过户后陈可实际控制表决权比例将降至16.31% [40] 股份权利限制情况 - 孙建西所持股份中23,000,000股处于质押状态（占公司股份总数7.24%），9,522,403股处于冻结状态（占公司股份总数3.00%） [2][41] - 冻结股份中的6,000,000股（占公司股份总数1.89%）已被法院裁定拍卖 [2][41] - 李太杰所持8,106,916股股份无权利限制 [41] 资金来源安排 - 协议转让部分对价总额为22,000万元人民币 [43] - 资金来源为自有资金或自筹资金，包括从碳禾能源借款2,000万元（无息）和从深圳某合伙企业借款10,000万元（年息8%） [44] - 信息披露义务人承诺资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或使用上市公司资金的情形 [43] 控制权相关安排 - 孙建西承诺在表决权委托期间不会以任何方式谋求上市公司实际控制权 [3] - 英奇（杭州）企业总部管理有限公司持有上市公司14.00%股份，可能对控制权稳定性产生影响 [3] - 存在因司法拍卖或质权人行使权利导致表决权被动减持的风险 [2][3] 交易主体信息 - 曼格睿为有限合伙企业，成立于2023年11月2日，注册资本12,010万元，陈可为执行事务合伙人 [11][14] - 陈可持有碳禾能源75.24%股权，碳禾能源持有曼格睿99.92%出资额 [20] - 陈可主要从事新能源领域业务，包括光伏发电、充电桩运营等 [16][23] 决策程序履行 - 交易相关方已签署《股份转让协议》《表决权委托协议》及多项补充协议 [46] - 信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序 [46] 后续业务计划 - 信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或做出重大调整的具体计划 [47] - 可能存在筹划资产重组事项的可能性，但尚未形成具体计划 [47]