股东会规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并保证股东依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则及公司章程 [1] - 股东会召集 提案 通知及召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规 本规则及公司章程召开股东会 确保股东权利行使 董事会需认真组织股东会 全体董事应勤勉尽责 [1] - 股东会行使职权范围受公司法和公司章程规定限制 [1] 股东会类型与召开情形 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 临时股东会在特定情形下召开 包括董事人数不足5人 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [3] - 公司若无法在上述期限内召开股东会 需向中国证监会山东监管局和深交所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [7] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈是否同意 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式提出 董事会同样需在10日内书面反馈 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向深交所备案 且在决议公告前召集股东持股比例不得低于10% [4][5] - 对于自行召集的股东会 董事会和董事会秘书应予配合 包括提供股东名册 会议所需费用由公司承担 [5][12] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 且符合法律法规和公司章程规定 [5] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在收到后2日内发出补充通知 [5] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 未列明或不符合规定的提案不得表决 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系人信息及表决方式等 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与出席 - 股东会在公司住所地或通知指定地点召开 以现场会议形式为主 可同时采用电子通信方式 并提供网络投票 股东通过这些方式参会视为出席 [8] - 会议地点不得无故变更 确需变更需提前至少2个工作日公告 [8] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 且不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议当日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [9] - 自然人股东需出示身份证或有效证件 代理人需出示身份证和授权委托书 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示相关文件 [9][10] 股东会主持与议事 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [11] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的由召集人或推举代表主持 [11] - 若会议主持人使会议无法继续进行 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人 [11] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [11] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明 [11] 股东会表决与决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [14] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 重大资产交易超总资产30% 股权激励计划 股份回购 利润分配政策调整及发行证券等 [14][15] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [15] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露 公司持有自身股份无表决权 [15] - 关联股东不参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 非关联股东表决情况需充分披露 [16] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [18] - 表决采取记名方式 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [18][19] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票和监票并当场公布结果 [19] 股东会决议公告与执行 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案结果及决议详细内容 [19] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [19] - 董事选举提案通过后新任董事立即就任 [20] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后两个月内实施 [21] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股为支付手段回购普通股需特别决议通过 并在决议后次日公告 [21] - 决议内容违法时股东可请求法院认定无效 会议程序或表决方式违法或违反章程时股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [21] - 对召集人资格 程序或决议效力有争议时应及时向法院起诉 在判决前需执行决议 公司需履行信息披露义务并配合执行 [22] 规则附则 - 规则中"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [22] - 规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 若冲突则按后者执行并及时修订规则 [22] - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日生效 修改时亦同 [22]