董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人并可设副董事长[1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生 非职工代表董事由股东会选举或更换 董事任期三年可连选连任[2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 设董事会秘书负责会议筹备及信息披露等事宜[2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案等16项核心职权[2][3] - 专门设立审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会需独立董事过半数并担任召集人[3] - 独立董事对关联交易 承诺变更 收购防御措施等事项需过半数同意方可提交董事会审议[3] 重大事项审批权限 - 单笔对外投资低于最近审计净资产20%且12个月累计低于总资产50%由董事会审批 超过20%需报股东会[4] - 12个月内购买或出售资产总额不超过最近审计总资产30%由董事会审批[4] - 委托理财金额累计低于最近审计净资产50%由董事会审批[4] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事三分之二以上通过[4] 关联交易与捐赠审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%-5%由董事会审批[5] - 单笔对外捐赠低于最近审计净资产20%且12个月累计低于总资产50%由董事会审批 超过20%需报股东会[5][6] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议提前2日通知 经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[7] - 代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会或二分之一以上独立董事可提议召开临时会议[7] - 会议通知需包含日期 地点 期限 事由及议题等要素 变更定期会议需提前3日发出变更通知[8][9] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[9][10] - 表决实行一人一票记名投票 决议需全体董事过半数同意 担保事项需出席董事三分之二以上同意[11][12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员 会议议程 董事发言要点及表决结果等要素 与会董事需签字确认[15] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音录像 表决票等 由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[15] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效 修改需经相同程序 由董事会负责解释[16] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规和公司章程为准[16]