公司治理结构 - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 对董事会负责 并可设立其他专门委员会[2] - 董事会办公室处理日常事务 董事会秘书负责会议通知、材料征集及决议报送监管机构[2][3][12] 董事会会议召集程序 - 定期会议每年至少召开两次 临时会议需满足八类情形之一时召开 包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事提议或审计委员会提议等[2][4][6] - 会议通知需提前十日（定期）或两日（临时）发出 紧急情况下经全体董事同意可缩短通知时间[3] - 变更会议时间或提案需在原定会议三日前发出变更通知 临时会议变更需取得全体董事认可[6] 董事出席与委托规则 - 董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他董事代行职权 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等四项原则[7] - 连续两次未亲自出席且未委托的董事 董事会应建议股东会撤换[7][8] - 会议以现场举行为原则 可采用视频、电话或书面传签方式召开[8] 表决与决议机制 - 实行一人一票记名投票 决议需经全体董事过半数同意 关联交易需无关联董事过半数通过[9][10][11] - 临时增加议题需到会董事一致同意 未通过提案一个月内不得重复审议[9][11] - 独立董事可联名提议延期审议事项 董事会应当采纳[11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素 出席董事需签字确认[12][13] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票等 由董事会秘书保存 期限十年以上[13][14] 规则制定依据与效力 - 本规则依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 冲突时以法律法规为准[2][14] - 规则由董事会拟定修订 经股东会审议通过后生效[14]