股东会职权与定位 - 股东会是公司的最高权力机构 依照《公司法》和《公司章程》行使职权 公司章程规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使 [3] - 股东会可以以决议形式将公司章程规定之外的职权授予董事会代为行使 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在规则期限内按时召集股东会 [6] - 独立董事经全体独立董事过半数同意 有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈 [7] - 审计委员会可以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发出通知 [8] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 [9] - 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持股东会 [8][9] - 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份的股东在审计委员会未召集时可自行召集和主持 [9] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知 [14] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决 [14] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 [15] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 [16][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更 [18] 股东会召开与主持 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络或其他方式便利股东参与 [20] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [27] - 审计委员会或股东自行召集的股东会 由召集人或其推举代表主持 [27] - 会议主持人可因律师未到场、会场条件不适宜等理由延迟开会 [11][12] 表决与决议机制 - 股东会审议影响中小投资者利益的事项时 对中小投资者表决单独计票并披露 [33] - 公司持有本公司股份无表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [23][33] - 股东会选举董事时 可实行累积投票制 特定情况下必须采用累积投票制 [35] - 股东会对所有提案逐项表决 不得搁置或不予表决 [36] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [38] 决议执行与法律责任 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在两个月内实施具体方案 [46] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效 [48] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销程序或内容违规的决议 [48] - 董事会、股东等相关方对决议效力存在争议时应及时提起诉讼 在判决前应执行决议 [19] 规则制定与解释 - 本规则由董事会拟定及修订 经股东会审议通过后执行 [52] - 本规则由董事会负责解释 [51] - 规则未尽事宜按国家相关法律、法规和《公司章程》执行 [49]