员工持股计划基本原则和目的 - 实施员工持股计划遵循法律和行政法规 真实 完整 及时披露信息 严禁内幕交易和操纵市场 [1] - 员工自愿参与 不存在摊派或强行分配等强制参与情形 [1] - 持有人盈亏自负 风险自担 [2] - 建立利益共享机制 实现公司 股东和员工利益一致性 促进长远发展 [2] - 充分调动员工积极性和创造性 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干 [2] - 提高员工凝聚力和公司竞争力 为股东带来更高效持久回报 [2] 员工持股计划持有人 - 持有人根据《公司法》《证券法》等法律和规范性文件确定 [2] - 员工遵循依法合规 自愿参与 风险自担原则参加 [2] - 存在特定情形不能成为持有人 包括市场禁入 损害利益行为 泄露秘密等 [3] - 参加员工总人数预计不超过336人 最终人数根据实际缴款确定 [3] - 董事 监事和高级管理人员包括曹积生 纪永梅等10人 [3] - 最终参加人数 名单和认购份额以实际缴款为准 未按期足额缴纳自动丧失认购权利 [3] 资金来源和股票来源 - 筹集资金总额不超过650万元 份额不超过650万份 每份1元 [4] - 资金来源为公司已计提的激励基金 [4] - 持有人需按时足额转入资金账户 未按时或足额缴纳自动丧失权利 [4] - 公司不提供财务资助或贷款担保 [4] - 激励基金计入当期费用 [4] - 股票来源为通过二级市场购买 包括竞价交易和大宗交易等 [4] - 资金总额不超过650万元 以份为单位 每份1元 [4] - 标的股票规模上限为73.61万股 约占公司总股本0.07% [4] - 实施后全部有效员工持股计划持有股票总数累计不超过公司股本总额10% 单个持有人不超过1% [5] - 不会导致控制权变化或股权分布不符合上市条件 [5] 存续期限及锁定期限 - 存续期限为36个月 自股东大会审议通过日起计算 届满后自行终止 [5] - 股票全部出售后可提前终止 [5] - 存续期届满前股票未全部变现时 经2/3以上份额同意并董事会审议通过后可延长 [5] - 锁定期限为12个月 自最后一笔股票购买完成日起计算 [6] - 锁定期内不得交易股票 但为融资提供担保等情形除外 [6] - 禁止交易期间包括定期报告公告前等敏感期 [6] 管理模式 - 由公司自行管理 [6] - 内部管理权力机构为持有人会议 [6] - 设管理委员会 是日常监督和管理机构 代表行使股东权利 [6][7] - 管理委员会管理资产 维护持有人权益 确保资产安全 [7] - 董事会负责拟定和修改员工持股计划草案 [7] - 股东会是最高权力机构 负责审核批准员工持股计划 [7] 持有人会议 - 实际缴纳出资认购份额的成为持有人 每份份额具有同等权益 [7] - 持有人权利包括参加持有人会议 按份额行使表决权等 [7] - 持有人义务包括按认购份额出资 不得转让份额等 [7] - 持有人会议由全体持有人组成 是权利机构 [7] - 持有人会议职权包括选举管理委员会委员 审议延长存续期等 [7] - 首次会议由董事会秘书召集和主持 其后由管理委员会负责 [8] - 会议提前5日通知 紧急情况可口头通知 [8] - 会议可通过电话会议等方式进行 [8] - 表决采取填写表决票方式 按持有份额行使表决权 [8] - 决议需经出席会议的持有人所持1/2以上份额同意通过 [8] - 持有人可提出临时提案 需会议召开前3日提交 [8] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成 设主任1人 [9] - 委员由持有人会议选举产生 主任由管理委员会过半数选举产生 [9] - 任期为员工持股计划的存续期 [9] - 委员负有忠实义务 包括不得侵占财产 不得挪用资金等 [9][10] - 管理委员会职责包括负责召集持有人会议 管理员工持股计划资产等 [10] - 管理委员会主任职权包括主持持有人会议和管理委员会会议等 [10] - 管理委员会会议提前3日通知 紧急情况可口头通知 [10] - 会议可通讯方式进行并作出决议 [10] - 委员可委托其他委员代为出席 [10] 资产构成及权益处理 - 资产构成包括公司股票 现金存款和资金募集利息等 [11] - 资产独立于公司固有财产 [11] - 持有人份额不得转让 用于担保 偿还债务等 [11] - 存续期内持有人份额未经管理委员会同意不得转让 [11] - 衍生取得的股份也应遵守锁定安排 [11] - 丧失参与资格情形包括退出 辞职 合同到期不续签等 [11] - 丧失资格后权益由管理委员会无偿收回 [11] - 收回权益可转让给其他持有人或出售后分配 [11][12] - 职务变更 丧失劳动能力 退休 死亡等情形权益不作变更或由继承人继承 [12][13] - 期满后15个工作日内完成清算 按持有人份额分配 [13] - 存在未变现资产或其他可分配收益时处置办法由管理委员会确定 [13] 变更和终止 - 变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并董事会审议通过 [13] - 存续期届满后自行终止 [13] - 所持资产均为货币资金后可提前终止 [13] - 经2/3以上份额同意并董事会审议通过后可提前终止 [13] 税收和费用 - 各纳税主体根据国家税收法律 法规履行纳税义务 [13] - 投资交易时支付的交易手续费 印花税等从资产中支付 [14] 附则 - 董事会与股东会审议通过不构成对聘用期限的承诺 [14] - 财务 会计处理和税收按有关财务制度 会计准则等执行 [14] - 管理办法未尽事宜按国家法律 法规等执行 [14] - 管理办法由董事会负责解释 [14] - 自股东会审议通过之日生效 [14]