核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理 保护投资者利益 确保资金用于特定用途并遵循规范 安全 高效 透明原则 [1][2] 募集资金定义与范围 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划金额的部分 [2] - 资金仅限用于对外披露的募投项目 管理需遵循规范 安全 高效 透明原则 [2] - 募投项目通过子公司或控制企业实施时 相关单位必须遵守本办法 [2] 资金存储规定 - 资金需存放于董事会批准的专项账户 不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [3] - 资金到账1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目 金额 银行每月提供对账单并抄送保荐人 单次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%时需通知保荐人 保荐人可随时查询 明确各方职责与违约责任 [3] - 银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 协议提前终止时需两周内签新协议 [3] 资金使用规范 - 需审慎使用资金 确保与发行承诺一致 不得随意改变投向 可制定详细使用计划 [4][5] - 禁止行为包括：募投项目为财务性投资（除金融类企业） 变相改变用途 提供给关联方使用 违反规定的其他行为 [5] - 需建立审批流程确保合规 实施单位每季度报送项目进展和资金使用情况 [5] - 项目超期未完成需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间等措施 [6] - 项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入未达计划50% 或其他异常时 需重新论证可行性 [6] - 以自筹资金预先投入的 可在资金到账6个月内置换 支付困难时可在自筹支付后6个月内置换 需董事会审议 保荐人同意并披露 [6][7] 闲置资金管理 - 可对闲置资金进行现金管理 需通过专户或产品专用账户实施 不得影响投资计划 投资产品须为安全性高 流动性好的保本型产品 期限不超20个月 不得质押 授权期限不超12个月 [7] - 现金管理需董事会审议 保荐人同意并公告 公告内容包括资金基本情况 使用情况 管理额度和期限 产品收益分配 投资范围 安全性 保荐人意见 [8][9] - 出现产品发行主体财务状况恶化或亏损时 需披露风险提示和控制措施 [9] - 可用闲置资金补充流动资金 需通过专户 不得变相改变用途 仅限主营业务相关 单次不超12个月 需董事会审议 保荐人同意并公告 到期前需归还并公告 [9][10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐人意见 股东会审议 披露必要性和合理性 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金时需说明必要性和合理性 董事会审议 保荐人意见并披露 [10] 节余资金处理 - 单个项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 保荐人同意并公告 低于100万或承诺投资额5%可免程序 年度报告披露 用于非募投项目需参照变更程序 [11] - 所有项目完成后 使用节余资金需董事会审议 保荐人同意并公告 低于净额10%需股东会审议 低于500万或净额5%可免程序 定期报告披露 [11] 资金投向变更 - 变更投向需董事会审议 股东会批准 保荐人同意 变更情形包括取消原项目实施新项目或补流动资金 改变实施主体或方式 被认定变更的其他情形 [11][12] - 变更实施主体在公司及全资子公司间或仅变更地点时不视为用途变更 董事会决议可免股东会程序 保荐人意见并披露 [12] - 新项目需投资于主营业务 进行可行性分析 增强竞争力 防范风险 [12] - 变更时需公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 保荐人意见 股东会审议说明等内容 [12][13] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争和减少关联交易 [13] - 对外转让或置换募投项目时需公告具体原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目情况 定价依据 收益 保荐人意见 股东会审议说明 [13][14] 管理与监督机制 - 需真实 准确 完整披露资金使用情况 严重影响计划时及时公告 [13] - 财务部门负责监管专户 审核资金申请 建立会计记录和台账 [13] - 审计部门每半年检查存放与使用情况 向审计委员会报告 未报告时董事会需向交易所报告并公告 [13][15] - 董事会持续关注存放 管理和使用情况 防范风险 董事和高级管理人员确保资金安全 不得操控改变用途 [15] - 控股股东 实际控制人及关联人不得占用或挪用资金 不得利用获取不正当利益 发现占用时需要求归还 披露原因 影响 清偿方案和进展 [15] - 董事会每半年核查项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金收益情况 投资份额等信息 报告需董事会审议并公告 [15][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 披露时在交易所网站披露 [16] - 保荐人每半年进行现场调查 发现异常时向监管机构和交易所报告 年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放 管理 使用 专户余额 项目进展 差异 置换情况 补充流动资金效果 现金管理 超募资金使用 投向变更 节余资金使用 合规意见等内容 报告需提交并披露 [16][17] - 董事会需在专项报告中披露保荐人核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [17] 附则 - 本办法未规定或与法律法规冲突时依国家规定执行 [18] - 本办法由董事会解释 制定和修改 经股东会审议后生效 [18]