审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 提高内部控制能力 确保对经理层有效监督 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等规定设立[1] - 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权[1] 人员组成 - 审计委员会由五名董事组成 委员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事担任且应为证券监管规则要求的会计专业人士 负责召集主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 主任委员不能履职时由其指定一名其他委员代行职责 若不指定则由另外一名独立董事委员代为履行[2] - 任期与同届董事会董事任期相同 连选可以连任 任期届满前不得被无故解除职务 委员不再担任公司董事时自动失去资格[2] - 公司审计部为审计委员会的工作机构 负责日常工作联络[2] 职责权限 - 监督及评估内外部审计机构工作 提议聘请或者更换外部审计机构[3] - 监督及评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调[3] - 审核公司的财务信息及其披露[3] - 监督及评估公司的内部控制[3] - 检查公司财务[3] - 当董事 高级管理人员的行为损害公司利益时 要求予以纠正[3] - 对董事 高级管理人员执行职务的行为进行监督 对违反规定的董事 高级管理人员提出解任的建议[3] - 提议召开临时股东会会议 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议[3] - 向股东会会议提出议案[3] - 代表公司对违反规定的董事 高级管理人员提起诉讼[3] - 履行《公司法》规定的监事会相关职权 《公司章程》规定的其他职权 以及董事会授予的其他事宜[3] - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 聘请或者更换外部审计机构需由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后董事会方可审议[4] - 审阅公司的财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报的可能性 监督整改情况[4] - 提出聘请或者更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响[5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[5] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促实施 指导内部审计机构的有效运作[5] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会[5] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题[5] - 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系[5] - 督导内部审计部门至少每半年对募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或者出售资产 对外投资等重大事件的实施情况进行检查[6] - 督导内部审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查[6] - 根据内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[6] - 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的 或者保荐人 独立财务顾问 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的 董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露[6] 议事与表决程序 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 主任委员认为有必要时或者两名以上委员提议可召开临时会议[6] - 定期会议应于会议召开前五日发出会议通知 临时会议应于会议召开前三日发出会议通知[7] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议必须经全体委员的过半数通过[7] - 会议可以用视频网络会议 书面传签或其他经认可的方式进行并作出决议[7] - 委员应当亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他成员代为出席[7] - 每一名委员最多接受一名成员委托 独立董事成员因故不能出席会议的应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席[7] - 公司审计部人员可以列席会议 必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见 但非委员没有表决权[8] - 表决方式为举手或投票表决 也可以采用通讯方式表决[8] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[8] - 会议由审计部记录 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名 委员有权要求在记录上对其发言做出说明性记载[8] - 会议记录连同授权委托书作为公司档案由审计部保存 保存期为十年[8] - 成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密责任和义务 不得擅自泄露有关信息[8] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定[8] 信息披露与履职保障 - 披露年度报告的同时应当披露董事会审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况[9] - 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应当披露该事项并充分说明理由[9] - 公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持态度 积极提供有关资料[9] - 财务部门定期 如实向审计委员会提供财务报告 资金营运报告等财务会计资料 及时报告有关重大业务经营活动情况[9] - 审计委员会履行职责时有权聘请中介机构 律师 注册会计师及执业审计师等专业人员提供专业意见 所发生的合理费用由公司承担[9] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起生效[9] - 本实施细则解释权归属公司董事会[10]