文章核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为 防范财务风险 确保经营稳健 依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1][2] 对外担保一般原则 - 对外担保需符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规规定 [2] - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [2] - 全体董事及经营层需审慎对待对外担保 拒绝任何强令担保行为 [2] - 任何对外担保需按《公司章程》规定取得股东会或董事会批准 [2] 审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [3] - 单笔超过5000万元人民币或超过最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议 [3] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议 [3] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议 [3] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议 [3] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议 [3] - 关联股东不得参与对股东 实际控制人及其关联方担保事项的表决 需由非关联股东所持表决权的半数以上通过 [4] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意 并提交股东会审议 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [5] - 对合营或联营企业提供担保可预计未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [5] - 合营或联营企业间担保额度调剂需满足获调剂的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10% 资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类对象处获得担保额度 获调剂方无逾期未偿还负债等情况 [5] 办理程序 - 财务资金部负责对外担保的日常管理 包括资信调查 评估 担保合同审核及后续管理等工作 [6] - 财务资金部需及时提供对外担保相关资料给董事会秘书或董事会办公室备案 [6] - 财务资金部需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现异常时董事会应及时采取有效措施 [6] - 债务到期后需督促被担保人履行偿债义务 未能履行时需及时采取应对措施 [6] - 发现被担保人丧失履行债务能力时需及时采取必要措施控制风险 发现债权人与债务人恶意串通时需请求确认担保合同无效 经济损失需及时追偿 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [7] - 违反规定对外提供担保造成企业损失的 将追究有关人员经济责任 [7] 信息披露 - 公司需按法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定履行对外担保的信息披露义务 [7] - 经董事会或股东会审议批准的对外担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 对控股子公司提供担保的总额 [7][8] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 或出现破产 清算等严重影响还款能力的情形时 公司需及时披露 [8] - 参与对外担保事宜的任何部门和责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供信息披露所需文件资料 [8] - 发生违规担保行为时需及时披露 并采取措施解除或改正行为 降低损失 追究责任 [8] 附则 - 本办法未规定事宜或与国家法律法规冲突时 依照国家规定执行 [8] - 本办法所称"以上"含本数 "低于""超过"不含本数 [8] - 本办法由公司董事会负责解释 [8] - 本办法经股东会审议通过后生效 修改时亦同 [8]