董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 董事会制定利润分配方案 注册资本变更方案 重大收购及合并分立方案 [3] - 董事会决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易等事项（需在股东会授权范围内） [3] - 董事会负责内部管理机构设置 聘任解聘总经理及高管 制定基本管理制度和章程修改方案 [3] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促决议执行 签署重要文件 行使法定代表人职权 [4] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权 事后需向董事会和股东会报告 [4] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 定期会议需提前10日书面通知 [4] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 提前5日以书面或邮件方式通知 [4][5] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期 变更需提前3天通知或取得全体董事认可 [5][8] - 允许以电子通信方式召开会议 董事需亲自出席或书面委托其他董事代行权利 [5] 决议与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [10] - 关联关系董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可生效 不足3人时提交股东会 [10] - 会议记录需保存不少于十年 包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果 [11] - 董事对决议承担责任 若决议违法违规导致损失 参与决议董事需负赔偿责任（明确异议者除外） [11] 交易审议标准 - 需提交董事会审议的交易标准：涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值10%以上 [6] - 交易利润或标的营收/净利润占公司最近审计值10%以上亦需董事会审议 [6] - 关联交易审议标准：与自然人交易金额30万元以上 与法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [9] - 对外担保和财务资助需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 特定情况需提交股东会 [9] 机构设置与人员组成 - 董事会设董事会秘书 负责会议筹备 文件保管 信息披露及投资者关系工作 [12] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [13] - 下设战略 审计 薪酬与考核 提名等专门委员会 其中审计 薪酬 提名委员会独立董事需过半数 [13] - 审计委员会成员不得担任公司高管 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [13]