董事会组成与结构 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士 [4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长不能履职时由副董事长代行职责 [7] - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，并可设立战略委员会和提名委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [9] 董事会职权范围 - 董事会负责决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配方案、增减注册资本方案及重大收购合并方案 [10] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，其中对外担保和财务资助事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [10][5] - 有权审议批准交易金额超过1000万元人民币或占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的资产交易 [6] 董事任职资格与义务 - 董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任，选举时对独立董事和非独立董事采用分开投票的累积投票制 [5][13] - 禁止任职情形包括被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入措施、最近36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [16][17] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权牟利、及时了解公司经营状况并保证信息披露真实性 [18][12][13] 会议召开与决策机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [27][29] - 会议表决实行一人一票，决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，回避后不足三人时需提交股东会审议 [35][22] - 会议记录需保存十年以上，内容包括出席人员、会议议程、董事发言要点及表决结果等 [48][49] 特殊事项规定 - 董事会经股东会授权可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，该决议需经全体董事三分之二以上通过 [5] - 对注册会计师出具的非标准无保留审计意见需向股东会作出说明，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见等类型 [12] - 董事离职后仍需履行三年忠实义务，任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [13]