信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 公司及信息披露义务人应当忠实诚信履行持续信息披露义务 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律 行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [2] - 公司应当严格按照法律 行政法规 部门规章 《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定和《公司章程》的有关规定履行信息披露义务 [2] - 披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所 在信息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交深圳证券交易所 [2] - 公司信息披露要体现公开 公平 公正地对待所有股东的原则 [3] 信息披露内容 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [4] - 季度报告编制完成时间为每个会计年度前三个月 九个月结束后的三十日内 但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间 [4] - 中期报告编制完成时间为每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内 [4] - 年度报告编制完成时间为每个会计年度结束之日起四个月内 [4] - 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现净利润为负 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上 实现扭亏为盈 期末净资产为负值等情形时 应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告 [4] - 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据 预计无法保密的 应当及时披露业绩快报 [5] - 董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的 应当及时披露修正公告 [5] - 当年存在募集资金使用的 公司应当在进行年度审计的同时 聘请会计师事务所对实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核 [5] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [5] - 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告 [6] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 [6] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 公司计提大额资产减值准备 公司出现股东权益为负值 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响 公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市或者挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险 主要资产被查封 扣押或者冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 主要或者全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对公司的资产 负债 权益或者经营成果产生重要影响 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所 会计政策 会计估计重大自主变更 因前期已披露的信息存在差错 未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正 公司或者其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚 公司的控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或者经理外的公司其他董事 高级管理人员因身体 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项 [7] - 公司变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [8] - 公司应当在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时等最先发生的任一时点 及时履行重大事件的信息披露义务 [8] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [8] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [9] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [9] - 涉及公司的收购 合并 分立 发行股份 回购股份等行为导致公司股本总额 股东 实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告 公告义务 披露权益变动情况 [9] - 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道 [9] - 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 并及时披露 [9] 信息披露管理 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是公司信息披露的第一责任人 公司董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人 [10] - 公司董事 高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [11] - 公司经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 [11] - 公司董事 高级管理人员知悉重大事件发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 [11] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式就公司的经营情况 财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [11] - 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响 主动调查 获取决策所需要的资料 [12] - 公司审计委员会应当对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [12] - 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [12] - 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [13] - 持有 控制公司5%以上股份的股东 实际控制人发生相关事件时 应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [13] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [15] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [15] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况 委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司 配合公司履行信息披露义务 [15] - 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法律 法规和本制度的规定 履行信息披露的义务 遵守信息披露的纪律 不得泄露内幕信息 [15] 内部报告制度 - 公司的董事 高级管理人员 各职能部门 各控股子公司和参股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作 及时报告重大事项的发生和进展情况 提供真实 准确 完整的信息披露资料 [16] - 公司各职能部门的负责人 公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表 董事 监事和高级管理人员应确保本制度在各部门 各子公司得到认真贯彻执行 [16] - 当公司知悉重大事项 或就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议时 公司董事 高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书 [16] - 对于需要披露的事项 董事会秘书应及时组织资料收集 报告编写及披露 [17] - 已披露事项的重大进展或变化 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 相关人员也应及时通报董事会秘书 [17] - 公司控股子公司发生重大事项 视同公司发生重大事项 须根据相关规定履行信息披露义务 [17] - 公司的参股公司发生重大事项 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书 [17] - 公司董事会秘书因定期报告 临时报告等信息披露的需要向公司有关部门 子公司收集资料 相关人员应积极配合 [17] - 重大事项内部报告的首要责任人为该重大事项的最先知悉人 直接经办人及其部门负责人 [18] 信息披露程序 - 公司信息披露应严格履行提供相关信息资料 编制信息披露公告 合规性审查 董事会会议审议 报深圳证券交易所并披露 内部通报等程序 [20] - 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：董事长 经理经董事长授权时 经董事长或董事会授权的董事 董事会秘书或授权证券事务代表 [21] - 公司证券部负责对信息披露文件进行归档保存工作 [21] - 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所 供公众查阅 [21] - 信息披露事务管理相关培训工作由董事会秘书负责组织 [21] 保密措施 - 公司内幕信息知情人员应加强对《证券法》等法律 法规的学习 充分了解信息泄露的违法性 自觉在工作中加以注意 [23] - 公司内非相关人员应自觉规范言行 在日常活动中不向知情人员打听 询问相关内幕信息 [24] - 内幕信息知情人员是指《证券法》等相关法律 法规规定的有关人员 即公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人 [24] - 内幕信息是指根据《证券法》规定 涉及公司的经营 财务或者对公司股票 证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的 尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息 [25] - 建立健全信息外报登记制度 各相关部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求 在报送前需经董事会秘书审批并登记备查 [28] 档案管理 - 董事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时 应有记录 [30] - 公司对外披露信息的文件由证券部负责管理 股东会文件 董事会会议文件 审计委员会文件 信息披露文件分类存档保管 [30] - 以公司名义对中国证监会 深圳证券交易所 中国证监会上海监管局等单位进行正式行文时 相关文件由证券部存档保管 [30] - 董事 高级管理人员履行职责的其他文件由证券部作为公司档案保存 上述文件的保存期限不少于十年 [30] 处罚条款 - 公司各部门及各子 分公司发生本制度规定的重大事项而未及时报告的 造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏 给公司或投资者造成损失的 公司将对相关责任人给予批评 警告 直至解除其职务的处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 直至追究法律责任 [31] - 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的 公司将对相关责任人给予行政或经济处分 且有权视情形追究相关责任人的法律责任 [31] - 由于有关人员失职 导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 应对相关责任人给予行政或经济处分 且有权视情形追究相关责任人的法律责任 [32]