文章核心观点 - 华平信息技术股份有限公司制定独立董事专门会议制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 [1] 制度制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法（2025修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《公司章程》制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会 董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] 需经独立董事专门会议审议事项 - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案需经独立董事专门会议审议 [2] - 被收购公司董事会针对收购所作决策及措施需经独立董事专门会议审议 [2] - 法律 行政法规 中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项需经独立董事专门会议审议 [2] 独立董事特别职权行使前提 - 独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查前应经独立董事专门会议讨论 [2] - 向董事会提议召开临时股东会前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 提议召开董事会会议前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 依法公开向股东征集股东权利前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见前应经独立董事专门会议讨论 [3] - 行使上述第一至第三项职权需经全体独立董事过半数同意 [2] 会议召开与议事规则 - 独立董事专门会议可通过现场 通讯或相结合方式召开 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [3] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [3] - 因故不能出席会议的独立董事需书面委托其他独立董事代为出席并提交授权委托书 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [4] 会议记录与保密要求 - 会议记录需记载会议日期 地点 召集人 主持人 出席独立董事姓名 议案基本情况 表决结果及独立董事意见 [4] - 会议记录需独立董事签字确认并至少保存十年 [4] - 出席会议独立董事对未公开信息负有保密义务 [5] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 保证独立董事充分沟通并发表意见 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [5] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的年度述职报告 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 制度由董事会负责解释与修订 [6]