关联交易制度总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保证关联交易公平公允 保护股东特别是中小股东合法权益 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [1] - 要求公司采取措施规范和减少关联交易 无法避免的需确保符合公平公正公开原则 不损害公司 股东 债权人及职工合法权益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类情形 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董监高等五类情形 [2] - 过去十二个月内曾具关联人资格或协议安排生效后十二个月内将具资格者视同关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及说明 [4] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等十七类事项 [4] - 包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售等日常经营事项 [4] 关联交易决策原则 - 需签订书面协议 遵循诚实信用平等自愿等价有偿原则 [5] - 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [5] - 关联股东及关联董事表决时需回避 [5] - 董事会可判断交易是否有利 决定是否聘请中介出具独立财务顾问报告 [5] 审议披露标准 - 交易金额超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易金额超30万元需及时披露 [8] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产超0.5%需及时披露 [8] - 上述披露需经董事会表决通过 [8] 股东会表决机制 - 关联股东可出席会议但需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 [7] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者等八类情形 [7] - 全体股东回避致无法表决时免于回避 [7] 董事会表决机制 - 关联董事需回避表决 不得计入法定人数 [9] - 决议需无关联关系董事过半数通过 [10] - 回避后无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [10] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者等六类情形 [10] 日常管理要求 - 未达股东会董事会审议标准的关联交易由经理或经理办公会审查 [11] - 披露前需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事半数以上同意 [11] - 关联交易需签书面协议 明确权利义务及定价政策 [11] - 协议主要条款重大变更需重新履行审批程序 [11] 风险防控措施 - 防止关联人垄断采购销售渠道干预经营 [12] - 防止股东及关联方占用转移公司资金资产 [12] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [12] - 不得直接或间接为董事高管等关联人提供资金资助 [12] 特殊交易处理 - 提供财务资助 担保等按连续十二个月内累计计算适用披露标准 [13] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 [14] - 控股股东等提供担保时需提供反担保 [14] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行程序 [14] 豁免情形 - 参与公开招标拍卖 单方面获利交易等五类情形可豁免提交股东会审议 [15] - 认购公开发行证券 承销证券等四类情形可免予履行关联交易义务 [15] 资金往来限制 - 关联方不得占用公司资金 不得要求公司垫支费用 [16] - 公司不得通过代垫费用 有偿无偿拆借等方式向关联方提供资金 [16]