核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 保护中小投资者利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东影响 [3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员需由非高管董事组成 独立董事应过半数 并由会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并任召集人 [3] 任职资格与限制 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [6] - 禁止持股1%以上或前十名股东及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五名股东任职人员担任独立董事 [6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 并有五年以上相关工作经验 [8] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 [8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [8] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格与独立性发表意见 [9] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [10] 职责与履职保障 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [13] - 可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会或董事会 征集股东权利 [13] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [17] - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 承担履职费用 [20][22] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议 并在年报披露 [22] 会议与记录要求 - 独立董事应亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托将被解除职务 [16] - 董事会及专门委员会会议记录需保存 独立董事工作记录及资料至少保存十年 [18] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议重大利益冲突事项 [17] 报告与披露机制 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括履职情况与沟通记录 [19] - 发表独立意见需包含合法性评估 风险分析及结论性意见 [19] - 遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [22]