总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为 控制担保风险 保护公司和股东权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司及控股子公司 子公司对外担保需按制度执行并及时披露[1] 对外担保定义与原则 - 对外担保指公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[2] - 对外担保总额涵盖公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和[2] - 对外担保需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件[2] - 公司对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[2] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见[2] 担保对象审查 - 公司可为具有独立法人资格且偿债能力强的单位担保 包括互保单位 重要业务关系单位及控股子公司[2][3] - 董事会需在审议担保前调查被担保人经营资信状况 必要时聘请外部机构评估风险[3] - 审查内容包括被担保人企业法人资格 经营财务状况 反担保能力 财务资料真实性及风险防范措施[4] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 反担保资料等[4] - 存在财务虚假 经营恶化 曾发生担保违约等情形不得提供担保[5] 审批权限与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会按章程规定行使决策权 超权限需报股东会批准[6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保需股东会审议[7][8] - 为资产负债率超70%对象担保 或一年内担保额超总资产30% 或担保总额超总资产30%后新增担保需股东会审议[8] - 对股东 实际控制人及其关联方担保需股东会审议 相关股东需回避表决[8] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需表决权三分之二以上通过[8] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按比例共同担保可豁免股东会审议[8] - 除上述情形外担保由董事会审批[9] - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保需及时披露且余额不超额度[9] - 担保需订立书面合同 内容需符合法律法规要求 条款明确无歧义[9] - 担保合同需审查主合同及反担保合同 拒绝不合理条款或无法预测风险[9] - 公司董事长或授权人员凭董事会或股东会决议及授权书签署担保合同 不得越权[10] - 反担保需完善法律手续 及时办理抵押或质押登记[10] - 担保到期展期需重新履行审批程序 到期后需全面清查担保财产及凭证[11] 担保管理 - 对外担保由财务部门主办 负责资格审查 手续经办 后续跟踪及文件管理[11] - 公司需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同需及时报告[12] - 需专人持续关注被担保人财务状况 偿债能力及经营变化 定期向董事会报告[12] - 财务部门需监控被担保方资金使用及债务清偿 发现风险及时汇报并采取防范措施[12] - 债务到期后需督促被担保方履约 若违约需启动反担保追偿程序[13] - 被担保人破产时需预先行使追偿权[13] - 对外担保需要求被担保对象提供有效反担保 董事会需审慎判断风险可控性[13] 信息披露 - 公司需按上市规则等履行信息披露义务 及时披露董事会或股东会批准的担保事项[13] - 披露内容包括决议 公司及控股子公司担保总额 占最近一期审计净资产比例[13] - 财务部门需向审计注册会计师提供全部担保事项[14] - 控股子公司需在决议后及时通知董事会秘书履行披露义务[14] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产等情形需及时披露[14] 法律责任 - 违反担保制度程序擅自签约造成损失需承担赔偿责任[16] - 无视风险擅自担保造成损失需追究当事人责任[16] - 怠于行使职责造成损失需承担赔偿责任并可能受处分[16] 附则 - 制度自股东会通过之日起生效 修订时同[18] - 制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章 交易所规则及公司章程执行[18] - 制度由董事会负责修订和解释[18]