文章核心观点 - 公司制定股份回购制度以规范回购行为 提高治理水平 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 股份回购需符合特定情形 包括减少注册资本 合并 员工持股 异议股东收购 可转债转换及维护公司价值等 [1][2] - 回购行为必须遵循集中管理 规范运行 风险防范 利益兼顾和量力而行原则 确保与财务状况匹配 [4] - 回购股份需满足条件 如无重大违法行为 具备持续经营能力 符合上市条件等 并可通过集中竞价或要约等方式进行 [5] - 回购资金来源包括自有资金 优先股或债券募集资金 超募资金 借款等合法资金 不得使用违规资金 [6] - 回购实施需履行披露义务 包括方案内容 进展公告 结果公告等 并严禁内幕交易和利益输送 [13][15][18] 股份回购情形 - 减少公司注册资本 [1] - 与持有公司股票的其他公司合并 [1] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [1] - 股东因对公司合并 分立决议异议要求收购股份 [1] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [2] - 为维护公司价值及股东权益所必须 需符合股票收盘价低于每股净资产或累计跌幅达20%等条件 [2] 回购原则与要求 - 集中管理原则 股份回购由总部集中管理 子公司不得进行 [4] - 规范运行原则 健全内部控制制度 确保回购业务规范管理 [4] - 防范风险原则 指定专人操作 确保信息隔离和资金安全 [4] - 利益兼顾原则 推进股价与内在价值匹配 增强投资者信心 兼顾整体利益 [4] - 量力而行原则 综合考虑经营 财务 现金流等因素 审慎确定回购规模 不得影响正常生产经营 [4] - 回购需符合最近一年无重大违法行为 具备持续经营和债务履行能力 股权分布符合上市条件等要求 [5] 回购方式与资金 - 集中竞价交易方式 [5] - 要约方式 [5] - 中国证监会认可的其他方式 [5] - 自有资金 [6] - 发行优先股 债券募集的资金 [6] - 发行普通股取得的超募资金 募投项目节余资金和永久补充流动资金的募集资金 [6] - 金融机构借款 [6] - 其他合法资金 [6] 回购实施与期限 - 减少注册资本情形需在完成收购后十日内注销 [6] - 合并或异议股东收购情形需在六个月内转让或注销 [6] - 员工持股 可转债转换或维护公司价值情形需在三年内转让或注销 且持有股份不超过总股本10% [6] - 因减少注册资本等情形回购期限不超过十二个月 [7] - 因维护公司价值情形回购期限不超过三个月 [7] 信息披露要求 - 披露回购方案内容 包括目的 方式 价格区间 种类 数量 资金来源 实施期限等 [13] - 首次回购次一交易日披露进展 [15] - 回购比例每增加1%时三个交易日内披露 [15] - 每月前三个交易日内披露上月末进展 [15] - 回购期限届满或实施完毕时两个交易日内披露结果 [15] - 实际回购情况需与方案对照 解释差异并说明影响 [16] 回购股份处理 - 已回购股份可根据用途注销或转让 [17] - 维护公司价值情形回购的股份可在十二个月后以集中竞价方式出售 但需避开定期报告公告前十日等期间 [17] - 出售需经董事会审议 提前十五个交易日披露计划 包括出售原因 数量 价格区间 实施期限等 [18] - 出售需符合委托价格非跌幅限制价格 避开集合竞价时段 日出售量不超日均成交量25% 九十日内出售总数不超总股本1%等要求 [18] 监管与内控 - 回购前需做好内幕信息管理 相关知情人不得利用内幕信息交易 [19] - 披露方案时需向交易所报送内幕信息知情人名单 包括公司人员 控股股东 服务机构等 [19] - 回购专用账户股份不享有表决权 利润分配等权利 不得质押和出借 [9] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为 优先股发行除外 [8]