公司治理结构 - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序 对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选和审核 [1] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事至少两名 委员由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 [2] 委员提名与任期 - 委员提名方式包括三种：由董事长提名 由二分之一以上独立董事提名 或由全体董事的三分之一以上提名 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [2] - 委员人数少于规定人数时 董事会应尽快补选新委员 在委员人数达到规定人数前暂停行使职权 [2] 会议召集机制 - 会议由主任委员召集 或经委员提议后召开 主任委员收到提议后十天内必须召集会议 [2] - 会议通知需提前七天以专人送达、传真、电话或网络等方式发出 包含会议日期、地点、事由和议题等信息 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [3] 议事与表决规则 - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过方为有效 [5] - 会议采用现场方式召开 表决方式为举手表决 也可通过传真或网络方式召开并作出决议 [5] - 委员与议题存在利害关系时应回避表决 回避后不足规定人数时需将议案提交董事会审议 [6] 候选人审查程序 - 审查程序包括：与股东交流研究需求 从股东/内部/市场搜寻人选 了解人选背景资料 征求本人意见 召开会议审查资格 向董事会提出建议 [4] - 需充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、品德、工作经历和兼职情况 [4] - 若候选人对提名表示不同意 不得将其作为候选人选 [4] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议的委员需在会议记录上签名 记录由董事会秘书保存 [6] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [1] - 非委员的董事、高级管理人员及相关人员可列席会议并进行解释说明 但没有表决权 [4] 补充规定 - 委员会可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [6] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改程序相同 [6] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若存在抵触需立即修订并报董事会审议 [7]