战略委员会设立目的与职权 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理结构 [1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [1] - 职权包括对公司长期发展战略进行研究并提出建议 对重大投资决策和融资方案进行研究并提出建议 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 对以上事项实施进行检查 处理董事会授权的其它事项 [1] 战略委员会组成与提名 - 战略委员会委员由三名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [2] - 委员提名方式包括由董事长提名 由二分之一以上独立董事提名 由全体董事的三分之一以上提名 委员由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由公司董事担任 负责召集和主持委员会工作 主任委员在委员内选举 并报请董事会选举产生 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 董事会需补足委员人数 [2] 战略委员会会议召集与召开 - 会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员可提议召开临时会议 主任委员收到提议后十天内召集和主持临时会议 [2] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 定期会议通知应于会议召开五日前发出 临时会议通知应于会议召开两日前发出 通知方式包括专人送达、传真、电话或网络等 [3] - 会议通知内容包括举行会议的日期和地点 会议事由和议题 发出通知的日期 [3] 战略委员会议事程序与表决 - 董事会秘书负责会议前期准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 保证文件真实准确完整 [4] - 会议通过的议案和表决结果以书面形式呈报公司董事会 需董事会或股东会审议批准的 由战略委员会向董事会提出提案 [4] - 若超过半数董事会成员对议案和表决结果存在异议 应及时向战略委员会提出书面反馈意见 [4] - 每一委员有一票表决权 会议决议必须经全体委员过半数通过 [5] - 定期会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 临时会议可用传真或网络方式进行 [5] - 审议关联交易事项时关联委员应当回避表决 会议需过半数非关联委员出席方可举行 议案须经非关联委员过半数通过 [5] 会议记录与保密义务 - 战略委员会会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由公司董事会秘书保存 [5] - 战略委员会委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有保密义务 [4] 其他相关规定 - 公司非战略委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与会议讨论事项相关的人员可以列席会议 可以就讨论事项进行解释或说明 但没有表决权 [4] - 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见 费用由公司支付 [5] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 [5] - 工作细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行 [6]