审计委员会设立与总则 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 公司设立内审部门对审计委员会负责 向审计委员会报告工作 [1] - 审计委员会行使职权需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等事项 [1] 审计委员会组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少两名 由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 二分之一以上独立董事提名 或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 [3] 审计委员会职责与职权 - 主要职责包括审核财务信息 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 职权涵盖监督内部审计制度 负责内外部审计沟通 审核财务信息 协助制订内部控制制度 对重大关联交易进行审计 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员 提议召开临时股东会等 [5] 审计委员会会议机制 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 会议通知需提前七天发出 [6] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他委员代为出席 [6] 议事程序与表决机制 - 内审部门负责组织编写会议文件并保证真实准确完整 [8] - 每一委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过方为有效 [8] - 会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 参会委员需在会议决议上签名 [9] 会议记录与文件保存 - 会议记录 会议决议 授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存 保存期限至少十年 [9] - 审议关联交易事项时关联委员需回避表决 会议需过半数非关联委员出席方可举行 [9] 附则与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 [9] - 工作细则由公司董事会负责解释 [10]