关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易的公允性和合理性 遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不得损害非关联股东利益[1] - 关联交易处理不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益[1] 关联人确认标准 - 关联法人包括与公司存在控制关系、同受第三方控制或可能造成利益倾斜的法人或其他组织[1] - 关联自然人涵盖公司内部人员及其近亲属 以及可能造成利益倾斜的自然人[2] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人需及时告知关联关系情况[2] - 公司根据深交所创业板规则建立并持续更新关联人名单 确保真实准确完整[2] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、租赁资产等16类交易[2] - 具体包含购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售等经营性活动[2] 决策权限划分 - 股东大会审批与关联人发生的金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易（担保交易不论金额均需股东大会批准）[3][4] - 董事会决策除股东大会权限外的关联交易 其中与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%的交易授权总经理决定[3] - 交易金额按单笔或连续12个月累计发生额计算[3] 审计评估要求 - 需股东大会审批的关联交易需披露交易标的最近一年一期审计报告（审计截止日距股东大会不超过6个月）或评估报告（评估基准日距股东大会不超过1年）[4] - 免于审计评估情形包括深交所规定的日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益的交易等[4] 关联交易审查流程 - 相关部门发现关联交易需书面报告总经理 包含交易方信息、交易项目金额、定价原则等要素[4] - 总经理组织初步审查交易必要性、合理性和定价公允性 必要时草拟协议并报告董事会[5] - 董事会召开会议审查交易必要性 要求说明是否寻求第三方替代交易 并考虑渠道优势、成本降低等因素确认合理性[5][6] 董事会审议规则 - 董事会需详细了解交易标的运营状况、盈利能力、抵押诉讼情况以及交易方诚信记录、资信状况等[6] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告[7] - 关联董事需回避表决 包括交易对方、在交易对方任职、拥有控制权等情形[7] 股东大会审议规则 - 关联股东需回避表决 包括交易对方、与控制方存在关联关系、任职关系等情形[8][9] - 董事会及见证律师需提醒并检查关联股东回避 发现异常情况及时向监管部门报告[9] 协议签署与执行 - 关联交易经批准后签订协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议明确具体[9] - 签署协议时需回避措施：个人只能代表一方签署、关联人不得干预公司决定、利害关系人不得参与协议制定[9] - 合同有效期内因情况变化可签订补充协议终止或修改原合同 视情况即时生效或经董事会股东大会确认后生效[9] 防止利益倾斜措施 - 公司需防止关联人通过垄断采购销售渠道等方式干预经营[10] - 防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[10] - 独立董事每季度核查关联资金往来 发现异常可提请董事会采取措施并报告监管部门[10] - 董事会每年聘请会计师事务所对关联人资金占用情况进行专项审计[10] 信息披露要求 - 公司需披露关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况[10] - 及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的事项 禁止向董事高管提供借款[10] - 及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的事项[10] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 需充分披露定价依据[11] 适用范围与解释权 - 控股50%以上子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例或协议分红比例计算后适用本制度[13] - 本制度对董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束力[13] - 制度解释权归董事会 修改需经股东大会审议通过[14] - "以上"含本数 "低于"不含本数[14]