对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资内部控制和管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障资产保值增值 依据包括《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资定义为公司以货币资金或实物/无形资产作价出资 涉及资产产权变动并以取得收益为目的的行为 包括收购、置换、出售等导致投资资产增减的行为[1] - 投资事项涉及关联交易时需按公司《关联交易决策制度》执行[1] 对外投资形式与原则 - 投资形式涵盖有价证券、金融衍生品、股权、不动产、经营性资产、合资合作项目、长期短期债券及委托理财等[2] - 投资原则包括遵守国家法律法规及产业政策 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 坚持效益优先[2] 管理机构与职责 - 股东会和董事会为投资决策机构 在各自权限内决策 总经理在董事会授权范围内行使职权[2] - 战略投资部作为管理机构 负责投资项目分析研究、效益评估、资金筹措和手续办理[2] - 战略投资部需组织对投资项目论证及被投资单位资信调查 编制投资建议书 了解其他投资者资信情况[2] 实施与监督机制 - 总经理为投资实施主要负责人 负责计划、组织、监控新项目 并向董事会汇报进展及调整建议[3] - 董事会审计委员会负责对投资进行审计监督 参照公司相关程序运作[3] 审批权限与程序 - 投资审批需严格按《公司法》《上市规则》《规范运作指引》及公司章程等规定权限履行程序[3] - 实行专业管理和逐级审批制度 对投资必要性、可行性及收益率进行认证研究 按权限逐层审批[3] - 证券投资、委托理财或衍生品投资需由董事会或股东会审议批准 不得授权给董事个人、管理层或部门[3][4] 决策管理流程 - 战略投资部对项目初步评估并提出投资建议 报部门负责人初审[4] - 初审通过后由相关部门或专业机构进行可行性研究 编制报告评价目标、规模、方式及风险收益[4] - 可行性报告经总经理通过后按制度履行审批程序[4] - 对合资合作公司需派出董事和监事参与运营决策[4] - 对控股子公司需派出董事长及经营管理人员（包括财务负责人）定期分析报表并影响决策[4][5] - 派出人员人选由总经理办公会决定[5] 人员管理与考核 - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司利益并实现资产保值增值[5] - 派出人员每年接受公司考核并提交述职报告 接受监督[5] - 总经理办公会组织对董事和监事进行年度及任期考核 根据结果给予奖励或处罚[5] 投资收回与转让 - 投资收回情形包括项目经营期满、被投资企业破产等[5][6] - 投资转让情形包括项目背离公司经营方向、连续亏损无市场前景、公司资金不足或其他必要情况[6] - 投资转让需严格按《公司法》和公司章程规定办理 符合国家法律法规[6] - 处置投资前战略投资部需分析论证原因及后果 提交报告至总经理办公会、董事会或股东会 审批权限与投资实施相同[6] - 战略投资部负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失[6] 财务管理与审计 - 战略投资部协同财务管理部对投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[6] - 长期投资财务管理由两部门负责 战略投资部取得被投资单位财务报告并分析财务状况[6] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计[6][7] - 子公司会计核算和财务管理需遵循公司会计管理制度[7] - 子公司每月向战略投资部和财务管理部报送财务报表 并按合并报表及信息披露要求提供资料[7] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性和合法性[7] - 内审部门对被投资单位进行定期或专项审计 及时提出整改建议[7] 信息披露与附则 - 对外投资需严格按《公司法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》履行信息披露义务[7] - 制度未尽事宜按届时有效法律法规及公司章程执行 条款冲突时以法律法规和公司章程为准[7][8] - 制度由董事会负责解释 修改需经股东会审议通过[8] - 制度术语定义如"以上"含本数 "超过"不含本数[8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时相同[8]