薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 薪酬与考核委员会职责 - 制定公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议 [1] - 根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性及同行企业薪酬水平制订薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [3] 薪酬与考核委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任 [2] - 委员会下设工作小组 负责提供经营资料、筹备会议及执行决定 [2] 薪酬与考核委员会决策程序 - 工作小组提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责、业绩考评指标、创新能力及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 董事及高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [4] 薪酬与考核委员会议事规则 - 会议由主任委员召集主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 会议通知需提前七日发出 包含日期、地点、事由、议题及通知日期 [5] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 参会委员需在决议上签名 [5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避 非关联委员不足两人时提交董事会审议 [6] - 会议记录需由参会委员签名并由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 薪酬方案审批权限 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 附则规定 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [7] - 工作细则由董事会负责解释 [7]