交易概述 - 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司拟通过协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东所持股份并申请撤销香港联交所上市地位 [2] - 本次交易前公司持有大悦城地产约64.18%普通股股份（9,133,667,644股），得茂持有367,692,000股普通股及1,095,300,778股优先股 [2] - 协议安排生效后将注销4,729,765,214股计划股份，每股支付0.62港元现金对价，总金额约2,932,454,433港元 [2] 交易审批情况 - 公司第十一届董事会第二十次会议于2025年7月31日审议通过该议案，关联董事已回避表决 [3][11] - 本事项无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [4] 大悦城地产基本情况 - 大悦城地产成立于1992年，2013年在香港联交所上市，注册于百慕大，已发行总股本15,326,425,636股（包括14,231,124,858股普通股和1,095,300,778股优先股） [6] - 2024年非经营性损益17.25亿元人民币，主要来自处置资产取得的投资收益 [6] - 主营业务涵盖投资物业、物业开发、酒店运营和管理输出四大板块，布局五大城市群核心城市，管理32个商业项目及多个优质投资物业 [6] 协议安排主要内容 - 回购资金来源为大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [8] - 协议安排生效需满足大悦城地产特别股东大会、百慕大最高法院批准及联交所监管审批等条件 [4][8] 交易目的与影响 - 交易旨在应对行业周期性波动，优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构 [8] - 完成后将增厚公司对大悦城地产的权益，提升归母净利润，增强资产统筹配置能力和业务协同效应 [9] - 有利于提升整体运营效率、市场竞争力和推动核心战略发展目标实现 [9]