信息披露管理制度总则 - 信息披露义务人需依法及时履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 禁止提前泄露 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息交易 [1] - 公司董事及高管需勤勉尽责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 [1] 自愿性信息披露 - 自愿披露信息需与投资者价值判断相关 不得与法定披露内容冲突或误导投资者 需保持持续性 一致性 禁止选择性披露 [2] - 自愿披露不得用于操纵证券价格或从事违法违规行为 未达披露标准但可能影响股价的事件需参照制度及时披露 [2] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行 [2] 信息披露文件与渠道 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书等 [2] - 依法披露信息需在上交所网站及证监会指定媒体发布 同时置备于公司住所及交易所供查阅 禁止以新闻发布替代公告义务 [3] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 中英文文本内容不一致时以中文为准 [3][9] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 季报披露不得早于上年年报 [4][12] - 年度报告需包含公司基本情况 主要财务数据 股东结构 董事会报告 管理层分析 重大事件影响等13项内容 [4][13] 定期报告编制与审核 - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且半数以上成员同意 董事或高管对内容有异议需投反对票或弃权票 [5][16] - 董事及高管需对定期报告签署书面确认意见 异议需陈述理由并披露 预计业绩亏损或大幅变动需及时预告 [6][17] - 业绩泄露或交易异常波动时需及时披露财务数据 非标准审计报告需董事会专项说明 [18][19] 临时报告与重大事件 - 可能影响股价的重大事件需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等21类情形 [7][21] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议 签署协议或高管知悉时 若事件已泄露或证券交易异常需提前披露现状及风险 [8][23] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务 参股公司重大事件参照执行 [9][25] 交易披露标准 - 需披露的交易包括资产购买出售 对外投资 财务资助 担保等12类事项 关联交易涵盖资源转移的8类情形 [11][31] - 交易披露阈值包括资产总额占净资产10%且超1000万元 利润占净利润10%且超100万元等6项量化标准 [10][12] - 关联自然人交易超30万元 关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需履行决策程序后披露 [13][32] 信息披露程序 - 定期报告编制流程：高管起草→审计委员会审核→董事会审议→董事高管确认→董事会秘书披露 [13][33] - 重大事件需向董事长或董事会秘书报告 董事会秘书组织披露并通报董事高管 其他人员未经授权不得发布重大信息 [14][35] - 控股子公司事件视同公司事件披露 参股子公司事件可能影响股价时参照执行 [14][37] 股东与实控人义务 - 持股5%以上股东或实控人需及时告知股份变动 业务重合变化等情形 配合公司履行披露义务 [15][38] - 通过委托持股等方式持有5%以上股份的实控人需披露委托人信息 禁止股东滥用权利索取内幕信息 [15][39] 档案管理与保密 - 信息披露档案由董事会办公室管理 借阅需董事会秘书批准 财务披露前需执行内控制度防泄漏 [16][42][43] - 董事 高管及接触信息人员负有保密义务 需控制知情范围 禁止内幕交易或操纵股价 [16][45] - 信息披露出现重大差错导致损失或不良影响的 将追究相关责任人的责任 [17][46] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规 证监会或上交所规则执行 冲突时以外部规定为准 解释权归董事会 [19][47][48]