关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] 关联方与关联关系认定 - 关联方包括关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、公司董事及高管）[4][5] - 关联关系判断需从控制或影响的实质方式、途径及程度出发，涵盖股权、人事、管理及商业利益关系[7][8] - 过去12个月内曾符合关联方条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等18类具体行为[3][9] - 交易需遵循诚信原则、回避表决机制（关联股东/董事不得投票）、独立第三方定价标准，并需披露定价依据[10][11] - 关联交易合同需书面签订，明确具体条款，防止资金资产被关联方占用[12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过即可生效，非关联董事不足三人则提交股东会[15] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，需披露非关联股东表决结果[16][17] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东会审议并披露审计/评估报告[18][19] 文件审核与豁免情形 - 董事会决议关联交易需审核背景说明、协议文本、定价依据等7类文件，股东会额外需独立董事及审计委员会决议[21][22] - 7类交易可豁免决策义务，如单方面获利益交易、承销关联方证券、按市场条件向关联自然人销售产品等[27][10] 制度执行与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行交易可被终止[25] - 关联担保无论金额均需股东会审议，持股5%以下股东担保也需回避表决[26] - 制度由董事会解释，文件保存期限不少于10年，与法律法规冲突时以后者为准[28][29][30][31]