公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构 [1] - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选推荐、对选择标准和程序提出建议 [1] 提名委员会组成 - 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上 [3] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由公司董事会指定的一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [5] - 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 [6] 提名委员会职责 - 主要职责包括对董事会的规模和构成提出建议、拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序、广泛搜寻合格人选、对人选进行遴选和审查 [8] - 负责就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [9] - 委员会对董事会负责，形成的决议应提交董事会审议决定 [10] 提名决策程序 - 委员会拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，形成决议后提交董事会审议并实施 [11] - 选任程序包括研究公司需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征求被提名人同意、进行资格审查、向董事会提出建议等 [12] 议事规则 - 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议可由委员提议随时召开 [13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [14] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [15] - 公司人力资源部门负责人可列席会议，必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [16] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [17] 会议记录与保密 - 委员会会议应有记录，出席会议的委员需签名，记录由董事会秘书保存 [19] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [20] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [21] 附则 - 工作细则由公司董事会负责制订与修改，自董事会决议通过之日起施行 [21] - 工作细则未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》执行，如与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》相抵触，需立即修订并报董事会审议通过 [22] - 工作细则解释权归属公司董事会 [23]