董事会会议规则核心要点 第一章 总则 - 董事会需遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定议事规则，确保规范运作和科学决策 [1] - 董事会应以诚信原则对股东会负责，维护公司和全体股东利益，公平对待所有股东 [2] - 公司设立证券部门协助董事会秘书处理日常事务 [3] 第二章 会议召集和通知 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，触发条件包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等 [4][5] - 临时会议提议需提交书面材料，董事长需在10个工作日内召集会议 [5] - 定期会议通知需提前10日发出，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6] - 会议通知变更需提前3日书面通知或取得全体董事认可 [8] 第三章 会议提案 - 董事、审计委员会、董事长均可提交提案，内容需符合《公司章程》职权范围且以书面形式提交 [11][12] - 独立董事认为资料不充分可联名要求延期审议，董事会需采纳 [10] 第四章 会议召开 - 会议需过半董事出席方可举行，非现场参会方式包括视频、电话等 [14][15] - 董事原则上需亲自出席，委托他人需明确授权范围及表决意向 [16][17] - 会议主持人可调整提案顺序，但需二分之一以上与会董事同意 [20] 第五章 会议表决与决议 - 表决采用记名投票或举手方式，每名董事一票，决议需全体董事过半数通过 [25][26] - 担保事项需出席会议董事三分之二以上通过，关联董事需回避表决 [26][28] - 提案被否决后一个月内不得重复审议相同内容 [32] 第六章 会议记录 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，保存期限不少于10年 [38][42] - 决议公告需披露会议方式、表决结果、关联董事回避情况等 [41] 第七章 附则 - 本规则与《公司章程》冲突时以法律法规为准，自股东会批准之日起生效 [43][44]