公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，并制定考核标准进行考核 [1][2] - 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上，主任委员由独立董事担任 [4][6] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事职务时自动失去资格，需按规则补足人数 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度 [9] - 拟定股权激励计划草案，核实授权合规性和行权条件满足情况 [9] - 分类制定考核方案，审查董事及高级管理人员履职情况并进行业绩考核 [9] - 监督薪酬制度执行情况，核实年度报告中薪酬披露的真实性和准确性 [9] 决策程序 - 委员会在每个报告年度第一个月内制定工作计划，年度结束后一个半月内完成考核评价和薪酬建议报告 [12] - 人力资源部门提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评指标等资料 [13] - 考核程序包括高管述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式，结果报董事会批准 [14] 议事规则 - 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少一次，临时会议可随时召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [16][17] - 可邀请其他董事、高管及专业顾问列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [18][19] 会议记录与保密 - 会议记录由出席会议的委员签名，董事会秘书保存 [24] - 决议和纪要需以书面形式报董事会，持有反对意见的委员有权在董事会会议上陈述 [23][25] - 与会人员对会议内容有保密义务，未经授权不得披露信息 [26] 附则 - 工作细则由董事会负责制定与修改，自董事会决议通过之日起施行 [27] - 如与国家法律或公司章程冲突，按后者执行并立即修订 [28] - 解释权属于公司董事会 [29]