董事会薪酬与考核委员会总则 - 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准及程序，并审查其薪酬方案 [1] - 委员会成员全部由外部董事担任，其中独立董事应过半数并担任召集人 [4] - 外部董事不负责执行层事务，仅担任董事及董事会专门委员会有关职务 [4] 人员组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准，审查薪酬决定机制、决策流程等 [8] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [9] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标、高管职责及绩效等资料 [10] - 董事及高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [11] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，紧急情况可豁免通知时限 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [13] - 表决方式包括举手表决、书面投票、传真或电子邮件投票等 [14] - 可邀请其他董事及高管列席会议，必要时聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议讨论涉及委员本人时需回避 [17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [19] 其他规定 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [20] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [21] - 本规则自董事会审议通过之日起实行，解释权归属董事会 [22][24]