独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [2][3] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不得担任除董事外的其他职务，且无可能影响独立判断的关系 [3] - 独立董事需在3家以内境内上市公司兼职，确保履职时间和精力，董事会中占比不低于三分之一且含至少一名会计专业人士 [3][5] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上法律/会计/经济相关经验、无重大失信记录等 [6] - 禁止任职情形涵盖：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职等 [7][4] - 需每年进行独立性自查，董事会同步评估并披露专项意见 [7] 提名与选举机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，候选人需提前同意并公开声明独立性 [8][9] - 提名委员会需审查资格，交易所对材料有异议则不得提交股东大会 [10] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露 [11] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [16][9] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [20] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，确保知情权，保存工作记录至少10年 [29][31] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司须承担其专业服务费用 [32][33] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准，禁止获取额外利益 [34] 其他规定 - 任期与其他董事相同，连任不超6年，辞职或解聘需60日内补选 [12][13][14] - 制度经股东大会生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规执行 [37][38]