董事会战略及投资评审委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定实施细则 [1] 委员会人员组成 - 由5名董事组成，含至少1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名，由董事长担任 [5] - 下设5-7人投资评审小组，总经理任组长，另设副组长1名 [7] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略及中长期规划并提出建议 [9] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行评审 [9] - 检查战略及投资事项实施情况，履行董事会授权的其他事宜 [9] - 提案需提交董事会审议决定 [10] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括初审项目意向、可行性报告及合作方资料 [11] - 小组评审后提交书面意见，形成正式提案供委员会讨论 [11] - 委员会讨论结果反馈至投资评审小组并提交董事会 [12] 议事规则 - 会议以现场召开为原则，紧急情况下可临时召开 [13] - 需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [14] - 表决采用举手表决或通讯方式，董事会秘书及投资评审小组负责人列席 [15][16] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [17] - 会议记录需委员签名并保存，决议以书面形式报董事会 [19][20] 其他规定 - 委员对会议内容负有保密义务 [21] - 细则自董事会通过之日起试行，解释权归董事会 [22][24] - 细则与法律法规冲突时需修订并报董事会审议 [23]